HOTARARE Nr.
1113 din 18 septembrie 2008
pentru modificarea Hotararii
Guvernului nr. 1.211/2001 privind infiintarea Fondului National de Garantare a
Creditelor pentru Intreprinderile Mici si Mijlocii
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 670 din 29 septembrie 2008
In temeiul art. 108 din Constituţia
României, republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. I. - Hotărârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului
Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii,
republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr. 132 din 13 februarie 2006, cu modificările
ulterioare, se modifică după cum urmează:
1. In titlu şi în cuprinsul
hotărârii denumirea „Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru
Intreprinderile Mici şi Mijlocii" se înlocuieşte cu denumirea „Fondul
Naţional pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN".
2. La articolul 2, alineatul (1) va avea următorul
cuprins:
„Art. 2. - (1) Fondul are ca activitate principală
emiterea de garanţii,
contragarantarea garanţiilor, cu excepţia contragarantării propriilor garanţii,
şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente
de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite
potrivit legii, de la bănci sau din alte surse, clasa CAEN 6499 -«Alte
intermedieri financiare n.c.a». Măsurile de natura celor menţionate anterior se
acordă potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naţionale în domeniul
ajutorului de stat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.
137/2007."
3. Anexa „Act constitutiv al
Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi
Mijlocii - S.A." se modifică şi se înlocuieşte cu anexa care face parte
integrantă din prezenta hotărâre.
Art. II. - Incepând cu
data intrării in vigoare a prezentei hotărâri, în cuprinsul actelor normative
în vigoare referirea la „Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru
Intreprinderile Mici şi Mijlocii" se consideră a fi făcută la „Fondul
Naţional pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN".
Art. III. - Hotărârea
Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a
Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii, republicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 13 februarie 2006, cu modificările ulterioare, precum şi
cu modificările aduse prin prezenta hotărâre, se va republica, dându-se textelor
o nouă numerotare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Ministrul pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii
liberale,
Ovidiu Ioan Silaghi
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
ANEXĂ
ACT CONSTITUTIV
al Fondului Naţional pentru Intreprinderile Mici şi
Mijlocii S.A. - IFN
CAPITOLUL I
Denumirea, forma
juridică, sediul şi durata societăţii
Art. 1. - (1) Denumirea societăţii este Fondul Naţional
pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN, denumit în continuare F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
(2) In toate documentele oficiale emise de F.N.I.M.M.
S.A. - IFN vor fi menţionate, conform legii,
denumirea, forma juridică, capitalul social subscris şi vărsat, sediul social,
numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi
emblema. Aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
Art. 2. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN este instituţie
financiară nebancară, cu capital de risc, persoană juridică română de drept
privat, organizată ca societate comercială pe acţiuni, având ca acţionar
iniţial unic statul român, reprezentat prin Ministerul pentru Intreprinderi
Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, care îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu:
a) prevederile cap. IV din
Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării
întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare;
b) dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
c) prevederile titlului I al
părţii I din Ordonanţa
Guvernului nr. 28/2006 privind reglementarea unor măsuri financiar-fiscale,
aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 266/2006;
d) dispoziţiile Hotărârii Guvernului nr. 1.211/2001,
republicată, cu modificările ulterioare, şi ale anexei la aceasta;
e) prevederile Regulamentului
de organizare şi funcţionare al F.N.I.M.M. S.A.- IFN;
f) celelalte reglementări legale în vigoare.
Art. 3. - (1) Sediul social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN
este în România, municipiul Bucureşti, str. Ştefan Iulian nr. 38, sectorul 1 şi
va putea fi mutat cu aprobarea acţionarului, la propunerea consiliului de
administraţie.
(2) F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate avea filiale şi unităţi
teritoriale fără personalitate juridică, înfiinţate în conformitate cu
prevederile legale în vigoare şi ale prezentului act
constitutiv.
Art. 4. - Durata de funcţionare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN
este nelimitată.
Art. 5. - Banca Naţională a României monitorizează/
supraveghează prudenţial, după caz, activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, potrivit
legislaţiei referitoare la instituţiile financiare nebancare.
CAPITOLUL II
Obiectul de activitate şi misiunea F.N.I.M.M. S.A. - IFN
Art. 6. - (1) Domeniul principal de activitate al
F.N.I.M.M. S.A. - IFN este CAEN 649 - „Alte activităţi de intermedieri
financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii".
(2) Obiectul principal de activitate este emiterea de
garanţii, contragarantarea garanţiilor, cu excepţia contragarantării propriilor
garanţii, şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor
instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi
mijlocii, definite potrivit legii, de la bănci sau din alte surse, clasa CAEN
6499 - „Alte intermedieri financiare n.c.a".
(3) F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate desfăşura şi
următoarele activităţi secundare:
a) finanţarea tranzacţiilor comerciale încheiate de
întreprinderile mici şi mijlocii pentru realizarea obiectului lor de
activitate, clasa CAEN 6492 - „Alte activităţi de creditare";
b) acordarea de credite imobiliare, cu excepţia
creditelor ipotecare, clasa CAEN 6492 - „Alte activităţi de creditare";
c) acordarea de microcredite, activitate ce nu se
derulează în baza Legii nr. 240/2005 privind societăţile de microfinanţare,
clasa CAEN 6492 - „Alte activităţi de creditare";
d) activităţi de factoring,
clasa CAEN 6499 - „Alte intermedieri financiare n.c.a";
e) cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare
proprii, în scopul îndeplinirii obiectului de activitate, clasa CAEN 6810 -
„Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii";
f) închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare
proprii sau închiriate; subînchirierea bunurilor imobile închiriate va fi
efectuată numai ocazional, în situaţia existenţei unor spaţii excedentare în
vederea administrării eficiente a bunurilor închiriate necesare derulării
activităţii, clasa CAEN 6820 - „Inchirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare
proprii sau închiriate";
g) prelucrarea datelor şi activităţi conexe, constând
în acţionarea ca operator al Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare în
legătură cu activitatea de înregistrare a avizelor de garanţie în arhivă,
precum şi prelucrarea datelor aferentă acestor activităţi şi a altor date
aferente activităţilor legate de domeniul principal de activitate, clasa CAEN
6311 - „Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi
conexe";
h) operaţiuni de mandat în relaţia cu alte instituţii
financiare nebancare şi/sau instituţii de credit legate de activitatea de
creditare desfăşurată de acestea, constând în: preluare de documente de la
clienţi, marketingul produselor, prezentare de produse, clasa CAEN 6619 -
„Activităţi auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activităţi de
asigurări şi fonduri de pensii";
i) servicii de informare şi consultanţă pentru
întreprinderile mici şi mijlocii, legate de realizarea activităţilor de
creditare, clasa CAEN 7022 - „Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi
management";
j) activităţi ale agenţilor si brokerilor de asigurări,
în calitate de agent de asigurare subordonat - bancassurance, clasa CAEN 6622 -
„Activităţi ale agenţilor şi brokerilor de asigurări".
(4) Activităţile secundare prevăzute la alin. (3) lit.
e)-j) vor fi efectuate numai în măsura în care sunt legate de activităţile de
creditare.
Art. 7. - (1) Misiunea F.N.I.M.M. S.A. - IFN constă în susţinerea accesului la finanţarea
întreprinderilor mici şi mijlocii.
(2) Pentru realizarea misiunii prevăzute la alin. (1),
F.N.I.M.M. S.A. - IFN va acţiona în conformitate cu prevederile legale în
vigoare, cu strategia şi normele metodologice proprii şi cu cerinţele
prudenţiale în activitatea sa, respectând principiul gestiunii diligente a
resurselor financiare.
Art. 8. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate acorda garanţii
reale, garanţii personale, precum şi cogaranţii sau contragaranţii ale
garanţiilor, cu excepţia contragarantiilor propriilor garanţii, în condiţiile
prevăzute de normele şi procedurile interne de lucru şi în conformitate cu
prevederile legale incidente.
Art. 9. - Pentru îndeplinirea obiectului de activitate
şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, F.N.I.M.M. S.A. - IFN utilizează
sursele de finanţare constituite conform legii.
CAPITOLUL III
Capitalul social
Art. 10. - (1) Capitalul social este de 261.412.300
lei, fiind împărţit în 2.614.123 de acţiuni nominative şi indivizibile, fiecare
acţiune având o valoare nominală de 100 lei.
(2) La capitalul social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN pot
participa numai autorităţile publice şi instituţiile financiare interne şi
internaţionale.
Art. 11. - (1) Calitatea actuală de acţionar conferă
statului, reprezentat prin Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii,
Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, prerogativa de a exercita toate drepturile
şi de a executa toate obligaţiile care decurg din această calitate.
(2) Acţiunile sunt purtătoare de dividende, care se
distribuie acţionarului în condiţiile legii.
(3) Patrimoniul F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii ale acţionarilor.
(4) Acţiunile nominative emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN
sunt în formă dematerializată, prin înscriere în cont.
(5) Evidenţa acţiunilor se ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
care se păstrează la sediul F.N.I.M.M. S.A. - IFN, sub îngrijirea secretarului
consiliului de administraţie. In situaţia tranzacţionării pe o piaţă
reglementată a acţiunilor emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN, evidenţa acestora se
va ţine în conformitate cu reglementările pieţei de capital de către
depozitarul central.
(6) Modificările care se operează în registru vor
respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Transmiterea parţială sau totală a acţiunilor către
terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(8) Obligaţiile F.N.I.M.M. S.A. - IFN sunt garantate
cu patrimoniul social al acesteia.
Art. 12. - (1) Majorarea capitalului social se poate
face în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare, precum şi în conformitate cu actele
normative incidente.
(2) Acţiunile ce vor fi emise în cadrul procedurilor de
majorare a capitalului social vor putea fi deţinute de autorităţi publice şi
instituţii financiare interne şi internaţionale.
(3) Acţiunile sunt indivizibile, iar F.N.I.M.M. S.A. -
IFN nu recunoaşte decât un singur proprietar pe fiecare acţiune.
(4) Dacă sunt mai mulţi proprietari indivizi asupra
unei acţiuni, aceştia vor trebui să delege o singură persoană pentru a exercita
dreptul derivând din proprietatea ei.
(5) F.N.I.M.M. S.A. - IFN va evidenţia în registrul
acţionarilor, după caz, denumirea sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative
şi va elibera certificate de proprietate sub semnătura a 2 membri ai
consiliului de administraţie.
Art. 13. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN este autorizat să
emită obligaţiuni în condiţiile legii.
Art. 14. -Acoperirea riscurilor financiare care decurg din
contragarantarea garanţiilor, garantarea creditelor/altor instrumente de
finanţare obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii de la instituţiile de
credit sau din alte surse se face din fondurile F.N.I.M.M. S.A. - IFN, compuse
din: comisioane de garantare, venituri financiare, penalităţi contractuale,
alte venituri şi capitaluri proprii.
CAPITOLUL IV
Conducere şi administrare
SECŢIUNEA 1
Adunarea generală a acţionarilor
Art. 15. - (1) Statul,
reprezentat conform art. 11 alin. (1) din prezentul act constitutiv, este
acţionarul actual al F.N.I.M.M. SA - IFN.
(2) In această calitate, statul, prin reprezentanţii
numiţi de Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi
Profesii Liberale, exercită atribuţiile adunării generale a acţionarilor pe
toată perioada în care statul are calitatea de acţionar unic.
(3) Reprezentanţii Ministerului pentru Intreprinderi
Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale sunt în număr de 5.
Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului pentru întreprinderi
mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale pe o perioada de 4 ani,
care poate fi reînnoită. Procedura de întrunire a reprezentanţilor statului,
precum şi modalitatea de adoptare a hotărârilor vor fi stabilite prin regulamentul
de organizare şi funcţionare, aprobat prin ordin al ministrului pentru
întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale.
Art. 16. - Adunarea generală reprezintă organul de
conducere al societăţii care ia decizii cu privire la activitatea sa
comercială, financiară şi legală. Adunările generale ale acţionarilor sunt
ordinare şi extraordinare.
Art. 17. -Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele competenţe:
a) de a discuta, aproba sau modifica situaţiile
financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de
administraţie, respectiv de către auditorul financiar şi de a stabili
dividendele;
b) de a alege şi revoca membrii consiliului de
administraţie, respectiv de a numi şi demite auditorul financiar şi de a stabili
durata minimă a contractului de audit financiar;
c) de a schimba sistemul de administrare al F.N.I.M.M.
S.A. - IFN;
d) de a numi şi revoca auditorul intern;
e) de a stabili limitele generale
ale remuneraţiilor anuale şi alte avantaje ale membrilor consiliului de
administraţie;
f) de a da descărcare de gestiune membrilor consiliului
de administraţie;
g) de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli, care
include nivelul maxim estimat al pierderilor din activitatea de garantare şi
finanţare şi, după caz, programul de activitate şi programul de investiţii
pentru următorul an financiar;
h) de a decide cu privire la închirierea sau
desfiinţarea uneia ori a mai multor unităţi ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
i) de a stabili semnăturile autorizate la bancă în
numele F.N.I.M.M. S.A. - IFN, inclusiv ordinea priorităţii semnăturilor şi
limitele;
j) de a iniţia acţiunea în răspundere împotriva
membrilor consiliului de administraţie şi auditorilor financiari;
k) de a aproba repartizarea profitului;
l) de a numi consiliul de
administraţie, format din 3 persoane fizice, desemnate de persoana juridică
selectată în condiţiile art. 22 alin. (1), precum şi de a numi, dintre membrii
consiliului de administraţie, preşedintele consiliului de administraţie.
Art. 18. -Adunarea generală extraordinară are în
principal următoarele competenţe:
a) modificarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) modificarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea şi desfiinţarea de unităţi teritoriale;
e) modificarea nivelului capitalului social;
f) aprobarea dizolvării (inclusiv a dizolvării
anticipate), a divizării, a fuziunii cu alte societăţi comerciale, instituţii
de credit ori instituţii financiare nebancare sau lichidarea, în condiţiile
legii;
g) aprobarea încheierii de către consiliul de
administraţie a documentelor legale ce au ca obiect achiziţia, înstrăinarea,
închirierea, modificarea sau depunerea de garanţii reale, bunuri aparţinând
activelor societăţii a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă
a activelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN la momentul încheierii documentului legal;
h) aprobă politica de risc şi cerinţele prudenţiale în
activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, în conformitate cu legislaţia specială în
domeniu;
i) aprobă strategia şi planificarea investiţiilor,
respectiv programul de investiţii;
j) aprobă planul de afaceri al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
k) stabileşte criteriile şi condiţiile generale privind
acordarea garanţiilor sau contragaranţiilor şi realizarea finanţărilor;
l) aprobă principiile pentru
coinvestiţii;
m) aprobă politica de plasamente a F.N.I.M.M. S.A. -
IFN şi stabileşte limitele globale de expunere faţă de societăţile bancare şi
societăţile de asigurare-reasigurare;
n) aprobă politica de acordare de garanţii sau
contragaranţii şi finanţări şi stabileşte competenţele de acordare a
garanţiilor sau contragaranţiilor şi finanţărilor pe diferitele niveluri de
structuri organizatorice;
o) dezbate şi aprobă normele metodologice de
reglementare a domeniilor de activitate, în care sunt cuprinse principiile
generale, regulile şi procedurile de bază ale domeniilor respective;
p) aprobă structura organizatorică a F.N.I.M.M. S.A. -
IFN şi a unităţilor teritoriale, numărul de posturi şi sistemul de salarizare;
q) aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare a
F.N.I.M.M. S.A. - IFN, care detaliază atribuţiile şi competenţele structurilor
organizatorice prevăzute în organigrama aprobată, inclusiv cele cu competenţă
în acordarea de garanţii/finanţări, precum şi relaţiile dintre acestea;
r) aprobă contractul colectiv de muncă, după negocierea
acestuia conform legii şi prezentului act constitutiv;
s) orice altă modificare adusă actului constitutiv sau
orice altă hotărâre pentru care este necesară aprobarea adunării generale
extraordinare.
Art. 19. - (1) Adunările generale ordinare ale
acţionarilor sunt convocate cel puţin o dată pe trimestru.
(2) Adunările generale extraordinare sunt convocate
oricând este necesară luarea unei hotărâri ce intră în competenţele lor.
(3) Adunările generale sunt convocate de către
consiliul de administraţie.
(4) Consiliul de administraţie are obligaţia de a
convoca adunarea generală imediat, la cererea acţionarilor reprezentând,
individual sau în solidar, cel puţin 5% din capitalul social, dacă aceştia
solicită soluţionarea unor probleme ce intră în competenţa adunării generale.
(5) Termenul adunării nu poate fi mai scurt de 30 de
zile de la publicarea convocării şedinţei.
(6) Convocatorul va fi publicat în Monitorul Oficial
al României, Partea IV, şi într-un ziar de largă
circulaţie din localitatea unde se află sediul social al societăţii sau din cea
mai apropiată localitate. Convocatorul va cuprinde locul, ora şi data la care
este convocată adunarea, precum şi ordinea de zi, indicând în mod explicit
toate punctele de pe ordinea de zi.
(7) In cazul în care ordinea de zi conţine propuneri cu
privire la numirea membrilor consiliului de administraţie, convocatorul va
menţiona faptul că o listă cu informaţii privind denumirea, sediul şi
experienţa relevantă se află la dispoziţia acţionarilor spre revizuire şi
completare.
(8) In cazul în care ordinea de zi a adunării conţine
propuneri cu privire la modificări ale actului constitutiv, convocatorul va
conţine textul integral al acestor propuneri. Primul convocator poate cuprinde
data şi ora celei de-a doua convocări, în cazul în care cerinţele de cvorum
pentru prima convocare nu sunt îndeplinite. In cazul în care convocatorul nu
specifică o dată pentru cea de-a doua convocare, termenul va fi de 8 zile
calendaristice de la data primei convocări.
(9) Acţionarii, reprezentând individual sau în comun
cel puţin 5% din capitalul social, pot face în scris propuneri adresate
consiliului de administraţie pentru suplimentarea ordinii de zi, în termen de
maximum 15 zile de la publicarea convocatorului, pentru ca acestea să poată fi
publicate şi aduse la cunoştinţa celorlalţi acţionari. Ordinea de zi
suplimentată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie
publicată cu respectarea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul
constitutiv privind convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile anterior
adunării generale, a cărei dată este menţionată în convocatorul iniţial.
(10) Situaţiile financiare anuale, rapoartele anuale
ale consiliului de administraţie, precum şi propunerea privind distribuirea
dividendelor vor fi puse la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii,
începând cu data convocării adunării generale. Acţionarilor le vor fi furnizate
copii ale documentelor mai sus menţionate, la cererea lor expresă.
(11) Acţionarii reprezentând capitalul social integral
pot decide ca adunările generale să aibă loc şi pot adopta hotărâri de
competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor de convocare menţionate
mai sus, cu condiţia respectării unanimităţii.
Art. 20. - (1) Adunarea generală a acţionarilor este
prezidată de către un reprezentant desemnat de către adunarea generală, în
acest scop, în calitate de preşedinte al adunării generale a acţionarilor.
(2) Preşedintele adunării generale va numi dintre
acţionarii prezenţi un secretar însărcinat cu verificarea listei de prezenţă a
acţionarilor şi cu redactarea procesului-verbal de şedinţă. Procesul-verbal va
constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării,
acţionarii prezenţi, numărul de acţiuni deţinute de fiecare dintre ei, un
rezumat al dezbaterilor, hotărârile luate şi, la cererea acţionarilor,
declaraţiile lor din timpul şedinţei.
(3) Preşedintele adunării generale va numi unul sau mai
mulţi secretari tehnici, aleşi dintre funcţionarii societăţii, pentru a
îndeplini sarcinile de mai sus. Procesul-verbal va fi înscris în registrul
şedinţelor şi dezbaterilor adunării generale a acţionarilor. Documentele
referitoare la convocare, precum şi lista de prezenţă a acţionarilor vor fi
ataşate la procesul-verbal. Procesul-verbal va fi semnat de preşedintele
adunării şi de secretar. O copie a procesului-verbal va fi oferită, la cerere,
oricărui acţionar.
(4) In cadrul adunărilor generale ordinare şi
extraordinare care au ca obiect dezbaterea problemelor legate de relaţiile de
muncă cu personalul societăţii, reprezentanţii acestora pot participa.
(5) Pentru validarea deliberărilor adunării generale
ordinare este necesară, la prima convocare, prezenţa acţionarilor care să
deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la
convocările ulterioare adunarea poate lua hotărâri privind punctele de pe
ordinea de zi indiferent de cvorumul realizat. Hotărârile adunării generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(6) Pentru validarea deliberărilor adunării generale
extraordinare este necesară, la prima convocare, prezenţa acţionarilor care să
deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la
convocările ulterioare, prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o
cincime din numărul total de
drepturi de vot. Hotărârile adunării generale extraordinare se iau cu
majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(7) Hotărârea privind modificarea obiectului de
activitate principal al societăţii, reducerea sau majorarea capitalului social,
modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea sau dizolvarea societăţii este
luată cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute
de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Art. 21. - (1) Acţionarii pot exercita dreptul de vot
în adunarea generală, prin reprezentanţii lor legali, proporţional cu cota din
capitalul social şi cu numărul de acţiuni deţinute.
(2) Acţionarii sunt reprezentaţi în adunările generale
de reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot acorda o procură specială
altor acţionari, precum şi altor persoane în afara acţionarilor.
(3) Procura specială nu trebuie să fie acordată în
formă autentică.
(4) Procurile vor fi depuse în original, cu cel puţin
două zile înainte de data adunării generale în cauză sau la data şedinţelor
adunării generale cel târziu. Cât despre procurile emise în altă limbă, atât
versiunea în limbă străină, cât şi traducerea în limba română legalizată de un
notar public vor fi depuse, ambele, în original.
(5) Procurile vor fi reţinute de societate şi se va
face o menţiune în această privinţă în procesul-verbal.
SECŢIUNEA a 2-a
Administrarea
societăţii
Art. 22. - (1) Administrarea societăţii este asigurată
de o persoană juridică, selectată în condiţiile prevăzute de Ordonanţa de
urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie
publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de
concesiune de servicii, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Consiliul de administraţie al F.N.I.M.M. S.A. - IFN
este format din 3 persoane fizice, desemnate de persoana juridică selectată în
condiţiile alin. (1).
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor va
negocia şi încheia contractul de administrare cu persoana juridică selectată în
condiţiile alin. (1), care va cuprinde cel puţin următoarele elemente:
a) drepturile şi obligaţiile administratorului;
b) obiectivele activităţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
c) obiectivele de performanţă ale administratorului;
d) reguli privind efectuarea de plasamente eficiente
şi prudente;
e) cheltuielile de operare;
f) condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească
persoanele fizice membre ale consiliului de administraţie al F.N.I.M.M. S.A. -
IFN, conform cerinţelor Băncii Naţionale a României şi actelor normative
incidente.
(4) Mandatul membrilor consiliului de administraţie va
avea o durată de 4 ani, cu posibilitatea reînnoirii. Cheltuielile pentru
remunerarea consiliului de administraţie sunt incluse în cheltuielile de
operare prevăzute la alin. (3) lit. e).
Art. 23. - (1) Până la data transferului administrării
către consiliul de administraţie selectat în conformitate cu art. 22 alin. (2),
structura, precum şi atribuţiile consiliului de administraţie actual vor fi
menţinute.
(2) In vederea acoperirii eventualelor daune suferite
de F.N.I.M.M. S.A. - IFN în cursul executării mandatului încredinţat
administratorilor, aceştia vor încheia, în beneficiul F.N.I.M.M. S.A. - IFN, o
asigurare de răspundere profesională, în condiţiile dispuse prin hotărâre a
adunării generale ordinare.
Art. 24. - (1) Consiliul de administraţie va decide
asupra tuturor operaţiunilor desfăşurate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi va avea
următoarele atribuţii:
(i) propune modificarea şi/sau completarea actului
constitutiv al F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi le înaintează adunării generale a
acţionarilor spre a fi supuse aprobării Guvernului;
(ii) aprobă, în limita a
jumătate din valoarea contabilă a activelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN la data
încheierii actului şi în condiţiile contractului de administrare, încheierea de
acte juridice prin care acesta să dobândească bunuri, să înstrăineze, să
închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul
F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
(iii) supune aprobării adunării generale a acţionarilor
situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul administratorilor şi
raportul de audit financiar;
(iv) supune aprobării adunării
generale a acţionarilor strategia, bugetul de venituri şi cheltuieli, programul
de activitate şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar următor;
(v) aprobă afilierea F.N.I.M.M. S.A. - IFN la organisme
financiare internaţionale, precum şi acordurile de colaborare cu aceste
instituţii;
(vi) aprobă nivelul comisioanelor şi dobânzilor
practicate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
(vii) aprobă încheierea de convenţii privitoare la
acordarea de garanţii, contragaranţii şi/sau cofinanţări;
(viii) supune spre aprobare adunării generale a
acţionarilor încheierea de contracte de asociere între F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi
alte persoane juridice sau fizice, participarea la capitalul social al altor
persoane juridice, în condiţiile legii;
(ix) propune spre aprobare
adunării generale a acţionarilor emiterea de acţiuni şi/sau obligaţiuni, în
condiţiile legii;
(x) propune adunării generale a acţionarilor
modificarea capitalului social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
(xi) supune spre aprobare adunării generale a
acţionarilor modalitatea de constituire şi utilizare a fondului de rezervă;
(xii) supune spre aprobare adunării generale a
acţionarilor cerinţele prudenţiale în activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN,
potrivit legii;
(xiii) aprobă componenţa comitetului de audit şi a
comitetului de administrare a riscurilor şi stabileşte limitele de competentă
ale acestora, în condiţiile legii;
(xiv) decide în orice alte probleme referitoare la
F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepţia celor date în competenţa adunării generale a
acţionarilor, conform legii şi prezentului act constitutiv;
(xv) propune estimarea anuală a costurilor; (xvi)
monitorizează cu regularitate performanţa F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi
îndeplinirea obiectivelor F.N.I.M.M. S.A.- IFN; (xvii) emite recomandări în
ceea ce priveşte dezvoltarea ulterioară a activităţilor F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
(2) Consiliul de administraţie este responsabil cu
implementarea hotărârilor acţionarului.
Art. 25. - (1) Consiliul de administraţie se întruneşte
cel puţin trimestrial la sediul F.N.I.M.M. S.A. - IFN sau ori de câte ori este
necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea motivată a cel puţin 2
dintre membrii săi.
(2) La şedinţele consiliului de administraţie, dacă
problemele aflate pe ordinea de zi o impun, pot fi convocaţi directorul
general, directorii executivi şi auditorii interni.
(3) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, prevederile
actului constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a
F.N.I.M.M. S.A. - IFN. Consiliul de administraţie poate adopta un regulament
propriu de organizare şi funcţionare, conform legii şi prezentului act
constitutiv.
(4) Consiliul de administraţie este prezidat de
preşedinte. Dacă acesta nu poate sau îi este interzis să participe la vot,
ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor alege un preşedinte de
şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
(5) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre
membrii consiliului de administraţie, fie dintre salariaţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
(6) Pentru validitatea deciziilor consiliului de
administraţie este necesară prezenţa tuturor administratorilor, prin
reprezentanţii persoane fizice, iar hotărârile se iau cu votul majorităţii
membrilor prezenţi. In caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului se
consideră respinsă.
(7) Membrii consiliului de administraţie pot fi
reprezentaţi la întrunirile acestui organ doar de către alţi membri ai
acestuia. Un membru prezent poate reprezenta un singur
membru absent.
(8) Şedinţele consiliului de administraţie se
desfăşoară conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel
puţin 5 zile înainte de data întrunirii. In situaţia dezbaterii unor acţiuni
urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea consiliului
de administraţie se poate face şi verbal. Dezbaterile se consemnează în
procesul-verbal al şedinţei, care va fi înscris într-un registru sigilat şi
parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal va
cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate,
numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.
(9) Procesul-verbal se semnează de toţi
administratorii prezenţi şi de secretar.
(10) Pentru deciziile luate în
şedinţele la care administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător dacă
în termen de o lună de când a luat cunoştinţă de procesul-verbal nu şi-a
manifestat opinia contrară în registrul proceselor-verbale şi nu i-a
încunoştinţat despre aceasta în scris pe auditorii
interni.
(11) Consiliul de administraţie emite după fiecare
şedinţă hotărârea consiliului de administraţie, cu semnătura preşedintelui de
şedinţă şi a secretarului consiliului de administraţie.
(12) Hotărârile consiliului de administraţie sunt puse
în aplicare de către conducerea executivă.
Art. 26. - (1) Participarea la şedinţele consiliului de
administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la
distanţă, respectiv a internetului, cu condiţia ca acestea să asigure
identificarea participanţilor, participarea efectivă a administratorilor la
şedinţa Consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
(2) In cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa
situaţiei şi interesul societăţii, hotărârile consiliului de administraţie pot
fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi
necesară o întrunire a acestuia. Această procedură nu poate fi utilizată pentru
adoptarea hotărârilor privind situaţiile financiare anuale.
Art. 27. - F.N.I.M.M. S.A. -
IFN nu acordă garanţii pentru niciun fel de instrumente financiare contractate
de administratori sau conducători de la instituţii financiar-bancare ori din
alte surse.
Art. 28. - Preşedintele consiliului de administraţie
este obligat să pună la dispoziţia oricărui reprezentant al acţionarului, la
cererea acestuia, toate documentele prevăzute de lege.
Art. 29. - (1) Nu poate fi administrator, director
general sau director al societăţii persoana care se află în oricare dintre
situaţiile de incompatibilitate prevăzute de legislaţia specială aplicabilă sau
de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Directorul general şi directorul general adjunct nu
pot fi, fără autorizarea adunării generale, administratori, membri ai
consiliului de supraveghere, cenzori ori asociaţi cu răspundere nelimitată în
alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, sub
sancţiunea revocării şi a răspunderii pentru daune.
Art. 30. - Preşedintele consiliului de administraţie
are următoarele atribuţii:
a) convoacă consiliul de administraţie, stabileşte
ordinea de zi, prezidează întrunirea şi veghează asupra informării adecvate a
membrilor consiliului de administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea
de zi;
b) coordonează activitatea consiliului de administraţie
şi raportează cu privire la aceasta reprezentantului acţionarului;
c) veghează la buna funcţionare a activităţii
F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
d) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa
sa de către lege, actul constitutiv sau hotărâte de acţionar ori de consiliul
de administraţie, conform legii.
SECŢIUNEA a 3-a
Conducătorii societăţii
Art. 31. - (1) Membrii consiliului de administraţie vor
desemna 2 conducători, care vor fi aprobaţi anterior desemnării de către
adunarea generală ordinară. Cei 2 conducători desemnaţi de membrii consiliului
de administraţie vor purta titulatura de director general şi director general
adjunct, vor avea calitatea de conducători în sensul legislaţiei privind
instituţiile financiare nebancare şi vor îndeplini toate cerinţele legale
aferente acestei calităţi. Cei 2 conducători nu pot fi în acelaşi timp şi
membri ai consiliului de administraţie.
(2) Conducerea activităţii curente a F.N.I.M.M. S.A. -
IFN este asigurată de directorul general şi directorul general adjunct, care
sunt însărcinaţi cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru
realizarea obiectului de activitate al F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepţia celor
rezervate prin lege şi prezentul act constitutiv consiliului de administraţie,
respectiv reprezentanţilor acţionarului.
(3) In relaţiile cu terţii, F.N.I.M.M. S.A. - IFN este
reprezentată de directorul general, iar în absenţa acestuia, de directorul
general adjunct sau de persoanele desemnate de aceştia.
(4) Consiliul de administraţie înregistrează în
registrul comerţului numele persoanelor prevăzute la alin. (1). Acestea depun
la registrul comerţului specimenele de semnătură.
Art. 32. - Directorul general are următoarele
atribuţii:
a) aprobă încheierea de contracte în limitele
mandatului primit din partea consiliului de administraţie;
b) angajează cheltuielile F.N.I.M.M. S.A. - IFN în
cadrul bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat;
c) încheie, modifică şi desface contractele
individuale de muncă ale salariaţilor F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
d) negociază contractul colectiv de muncă cu
salariaţii, reprezentaţi conform legii;
e) prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi
alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
f) supune deciziei consiliului de administraţie
situaţiile financiare anuale ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN, precum şi proiectele
strategiei, bugetului de venituri şi cheltuieli, programului anual de
investiţii şi programului anual de activitate;
g) îndeplineşte orice alte
atribuţii date în competenţa sa de către consiliul de administraţie sau
decurgând din regulamentul de organizare şi funcţionare.
Art. 33. - Directorul general adjunct are următoarele
atribuţii:
a) este înlocuitorul de drept al directorului general;
b) conduce şi coordonează structurile interne ale
F.N.I.M.M. S.A. - IFN date în responsabilitatea sa prin Regulamentul de
organizare şi funcţionare, analizează lucrările elaborate în cadrul acestora şi
urmăreşte realizarea în termen a sarcinilor primite de personalul din
subordine, în strictă concordanţă cu reglementările în vigoare şi normele
interne;
c) propune măsuri de organizare eficientă a muncii în
cadrul F.N.I.M.M. S.A.- IFN;
d) coordonează, împreună cu directorul general,
activitatea conducătorilor unităţilor teritoriale;
e) prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi
alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
f) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa
sa de către consiliul de administraţie sau decurgând din regulamentul de
organizare şi funcţionare.
CAPITOLUL V
Auditul financiar şi auditul intern
Art. 34. - (1) Situaţiile financiare ale societăţii vor
fi auditate exclusiv de auditori financiari, persoane juridice, agreaţi de
Banca Naţională a României, conform legii.
(2) Raportul de audit financiar va fi prezentat
reprezentanţilor acţionarului şi va fi publicat împreună cu situaţiile
financiare anuale, conform legii.
Art. 35. -Auditorul financiar are următoarele
atribuţii:
a) întocmeşte un raport anual,
împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă
o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare şi a
fluxurilor de trezorerie ale societăţii şi a celorlalte informaţii referitoare
la activitatea desfăşurată, conform standardelor profesionale publicate de
Camera Auditorilor Financiari din România;
b) analizează practicile şi procedurile controlului şi
auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, face
recomandări pentru remedierea lor;
c) furnizează, conform legii, orice detalii,
clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare
ale societăţii;
d) alte atribuţii prevăzute de lege.
Art. 36. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN va organiza auditul intern,
potrivit prevederilor legale incidente.
CAPITOLUL VI
Dispoziţii finale
Art. 37. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate edita publicaţii
necesare activităţii proprii.
Art. 38. - Unităţile teritoriale ale F.N.I.M.M. S.A. -
IFN îşi desfăşoară activitatea pe baza mandatelor, a Regulamentului de
organizare şi funcţionare a acestuia, a normelor metodologice şi a celorlalte
acte interne date în aplicarea acestora.
Art. 39. - Directorii unităţilor teritoriale reprezintă
F.N.I.M.M. S.A. - IFN în relaţiile cu terţii, în legătură cu activitatea
unităţilor pe care le conduc şi în limitele competenţelor care le sunt
atribuite prin regulamentul de organizare şi funcţionare sau prin mandate.
Art. 40. - (1) Personalul F.N.I.M.M. S.A. - IFN va
păstra confidenţialitatea asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare
la activitatea desfăşurată care, potrivit normelor interne, nu sunt destinate
publicităţii, precum şi asupra oricăror fapte, date sau informaţii aflate la
dispoziţia sa, care sunt calificate de legislaţia aplicabilă instituţiilor de
credit drept confidenţiale ori cu caracter de secret profesional.
(2) Orice membru al consiliului de administraţie,
angajaţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi orice persoană care, sub o formă sau alta,
participă la conducerea, administrarea ori la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN
au obligaţia să păstreze secretul profesional asupra oricăror fapte, date sau
informaţii la care se referă alin. (1), de care au luat cunoştinţă în cursul
desfăşurării activităţii lor profesionale.
(3) Persoanele prevăzute la
alin. (2) nu au dreptul de a folosi sau de a dezvălui, nici în timpul
activităţii şi nici după încetarea acesteia, fapte sau date care, dacă ar
deveni publice, ar dăuna intereselor ori prestigiului F.N.I.M.M. S.A. - IFN sau
unui client al său.
(4) Persoanele prevăzute la alin. (2) nu pot utiliza
în folos personal sau în folosul altuia, direct ori indirect, informaţii de
natura celor prevăzute la alin. (1), pe care le deţin ori de care au luat
cunoştinţă în orice mod.
(5) Prevederile alin. (1)-(3)
se aplică şi persoanelor care obţin informaţii de natura celor arătate din
rapoarte ori din alte documente ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
Art. 41. - (1) Obligaţia de păstrare a secretului
profesional asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la
activitatea desfăşurată de FN..I.M.M. S.A. - IFN nu poate fi opusă autorităţii
competente în exercitarea atribuţiilor sale prevăzute de lege.
(2) Informaţii de natura secretului profesional pot fi
furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care
sunt cerute ori furnizate, în următoarele situaţii:
a) în cazul în care F.N.I.M.M. S.A. - IFN justifică un
interes legitim;
b) la solicitarea scrisă a unor autorităţi sau
instituţii, dacă prin lege specială sunt prevăzute autorităţile ori
instituţiile care sunt îndrituite să solicite şi/sau să primească astfel de
informaţii şi sunt identificate clar informaţiile care pot fi furnizate de
către F.N.I.M.M. S.A. - IFN în scopul îndeplinirii atribuţiilor specifice ale
acestor autorităţi sau instituţii.
(3) Nu se consideră încălcări ale obligaţiei de
păstrare a secretului profesional furnizarea de date agregate astfel încât
identitatea şi informaţiile privind activitatea fiecărei întreprinderi mici şi
mijlocii care beneficiază de serviciile F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu pot fi
identificate, precum şi furnizarea de date auditorului financiar.
Art. 42. - (1) Litigiile de orice fel apărute între
F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi persoane fizice sau juridice române ori străine sunt
de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale
dintre F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi persoane juridice române şi străine pot fi
soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Art. 43. - Prezentul act constitutiv se completează cu
dispoziţiile corespunzătoare din legislaţia în vigoare şi poate fi modificat
sau completat expres, în condiţiile legii.