HOTARARE   Nr. 1898 din 22 decembrie 2006

pentru declasificarea si publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I, a anexei la Hotararea Guvernului nr. 947/2006 privind aprobarea contractului de consultanta si servicii financiare in vederea finalizarii privatizarii Societatii Comerciale „Romtelecom" - S.A.

ACT EMIS DE: GUVERNUL ROMANIEI

ACT PUBLICAT IN: MONITORUL OFICIAL  NR. 34 din 17 ianuarie 2007

In temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 19, art. 20 alin. (1) lit. b) şi al art. 24 din Standardele naţionale de protecţie a informaţiilor clasificate în România, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 585/2002, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi al art. 1 lit. a) din Hotărârea Guvernului nr. 781/2002 privind protecţia informaţiilor secrete de serviciu,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articol unic. - (1) Se declasifică informaţiile secrete de serviciu cuprinse în anexa la Hotărârea Guvernului nr. 947/2006*) privind aprobarea contractului de consultanţă şi servicii financiare în vederea finalizării privatizării Societăţii Comerciale „Romtelecom" - S.A.

(2) Se aprobă publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I, a anexei la Hotărârea Guvernului nr. 947/2006 privind aprobarea contractului de consultanţă şi servicii financiare în vederea finalizării privatizării Societăţii Comerciale „Romtelecom" - S.A.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Ministrul comunicaţiilor şi tehnologiei informaţiei,

Zsolt Nagy

Ministrul finanţelor publice,

Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu

*) Hotărârea Guvernului nr. 947/2006 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 663 din 2 august 2006.

ANEXĂ*)

PREVEDERILE

contractului de consultanţă şi servicii financiare încheiat între Ministerul Comunicaţiilor şi Tehnologiei Informaţiei şi consorţiul compus din Credit Suisse Securities (Europe) Limited şi IEBA Trust

In scopul pregătirii procesului de finalizare a privatizării Societăţii Comerciale Romtelecom SA, Guvernul României a adoptat Hotărârea nr. 727/2005 privind unele masuri pentru finalizarea privatizării Societăţii Comerciale "Romtelecom"-SA. Urmare adoptării acestei hotărâri, Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei a organizat procesul de selecţie a consultantului, selecţie in urma căreia o fost declarata câştigătoare oferta prezentata de consortiul compus din Credit Suisse Securities (Europe) Limited si IEBA Trust, care a întrunit cel mai mare punctaj conform grilei stabilite si prezentate in Cererea de Oferta de Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei.

Pornind de la prevederile Hotărârii Guvernului nr. 727/2005 privind unele masuri pentru finalizarea privatizării Societăţii Comerciale "Romtelecom"-SA si ale articolului 215 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenta nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările si completările ulterioare si a Legii nr. 137/2002 privind unele masuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotararea Guvernului n r. 577/2002, Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei a negociat c u consortiul caştigător al selecţiei, compus din Credit Suisse Securities (Europe) Limited si IEBA Trust un contract de consultanta si servicii financiare, care cuprinde componenta variabila a onorariului („Contractul") ale cărui principale prevederi sunt prezentate in cele ce urmează:

Părţile contractante:

-     Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei (,,Autoritatea Contractanta");

-     consorţiul compus din Credit Suisse Securities (Europe) Limited si IEBA Trust ("Consultantul").

Capitolul II - Definiţii

Art. 2            In prezentul Contract, indiferent unde vor fi intalniti, termenii utilizaţi cu majuscule, definiţi oriunde in cuprinsul acestuia, vor avea acelaşi inteles si vor fi interpretaţi conform acelor definiţii.

Art. 3            In acest Capitol II sunt definiţi următorii termeni:

„An"

inseamna 365 de zile.

„Autoritatea Contractanta"

MCTI

 „Contractul" sau „Contractul de Consultanta si Servicii Financiare"

inseamna prezentul act juridic care reprezintă acordul de voinţa ai celor doua Parti.

 „Incheierea cu Succes"  

inseamna transferul tuturor acţiunilor care fac obiectul Ofertei Publice de la Autoritatea Contractanta si primirea de către Autoritatea Contractanta a sumelor obţinute in schimbul respectivelor acţiuni (numărul total de acţiuni care vor face obiectul Ofertei Publice si numărul de acţiuni ce vor Ti oferite in cadrul fiecărei dintre componentele locale si internaţionale ale Ofertei Publice se vor stabili prin contractele de subscriere/brokeraj prevăzute in Articolul 20) in conformitate cu Articolul 13.2.

*) Anexa este reprodusă în facsimil.

„Membrii-cheie"

înseamnă următorii: Paul Raphael, Michal Susak, Hasnen Varawalla,David De Lanoy Meijer, Mircea Flore, Nick Koemtzopoulos.

„Oferta Consultanului"

inseamna oferta tehnica si oferta financiara a Consultantului,declarata câştigătoare de către Autoritatea Contractanta la data de 27.12.2005, pe baza căreia a avut loc atribuirea prezentului Contract.

„Oferta Publica"          

oferta publica iniţiala secundara a Autorităţii Contractante de vânzare a pana la 45,98972% din acţiunile S.C. Romtelecom S.A. deţinute de Statul  Roman prin Autoritatea Contractanta.

„Preţul Contractului"  

inseamna preţul platibil Consultantului de către Autoritatea Contractanta pentru indeplinirea integrala si corespunzătoare a obligatiilor a sumate prin acest Contract.

„Procesul de Book - Building"   

inseamna procesul de investigare a interesului investitional realizat de către Consultant incluzând, fara a se limita la, investitori individuali si instituţionali si prezentarea, la cererea acestora, de informaţii economice si financiare privind Romtelecom si activitatea acesteia, precum si primirea si centralizarea cererilor preliminare de cumpărare ale investitorilor potenţiali si concretizarea rezultatelor acestui proces in Raportul de Book-Building, in scopul evaluării succesului Ofertei Publice.

„Raportul de Book-Building"     

inseamna raportul întocmit in vederea prezentării rezultatelor Procesului de Book-Building.

„Road Show"               

inseamna campania de informare a investitorilor instituţionali cu privire la Procesul de Oferta Publica, care include, fara a se limita la, organizarea şedinţelor de prezentare a Romtelecom in scopul evaluării interesului de a investi in acţiunile oferite prin Oferta Publica.

„Romtelecom"             

inseamna S.C. Romtelecom S.A.

„Serviciile"                   

inseamna serviciile financiare directe sau conexe legate de Procesul de Oferta Publica (astfel cum este definit mai jos) pe care Consultantul selectat in  conformitate cu dispoziţiile Articolului 215 din    Hotărârea Guvernului nr. 577/2002 si ale Hotărârii Guvernului nr. 727/2005 in vederea privatizării Romtelecom si-a asumat obligaţia de a le executa la termenele si in condiţiile prevăzute in acest Contract, in conformitate cu legislaţia privind privatizarea si cu  reglementările interne si internaţionale ale pieţei de capital.

„Standarde"                 

inseamna reglementările interne si internaţionale privind piaţa de capital care guvernează Serviciile.

„Zi"                               

inseamna zi calendaristica.

Capitolul III - Scopul Contractului

Art. 4           Scopul prezentului Contract il reprezintă Incheierea cu Succes a Procesului de Oferta Publica si admiterea Romtelecom la tranzacţionare pe o piaţa bursiera internaţionala si pe piaţa bursiera locala, in conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile („Scopul Contractului").

Capitolul IV - Obiectul Contractului

Art. 5           Obiectul prezentului Contract il constituie prestarea de către Consultant,  in favoarea Autorităţii Contractante, de servicii financiare si de consultanta necesare realizării ofertei publice iniţiale secundara de valori mobiliare a Autorităţii Contractante constând in vânzarea a pana la 45,98972% din acţiunile Romtelecom, deţinute de Statul Roman prin Autoritatea Contractanta, astfel cum sunt menţionate la Articolul 28 de mai jos, inclusiv asistarea Autorităţii Contractante in procesul de listare pe piaţa bursiera interna (Bursa de Valori Bucureşti sau „BVB") si internaţionala si efectuarea tuturor activităţilor specifice acestor operaţiuni („Procesul de Oferta Publica").

Art. 6           In  vederea  realizării  obiectului  Contractului  convenit conform  Articolului   5  („Obiectul Contractului"), Consultantul va întocmi sau va face comentarii cu privire la sau va coordona pregătirea anumitor documente, astfel cum este prevăzut in Articolul 28 de mai jos si va derula toate activităţile menţionate la Articolul 28 in scopul listării Romtelecom pe o piaţa bursiera internaţionala si pe piaţa bursiera locala (BVB).

Capitolul V - Caracteristicile Acţiunilor obiect al Ofertei Publice

Art. 7           Conform ultimei înregistrări la Oficiul Registrului Comerţului, Romtelecom a emis un număr de 31.846.449 acţiuni nominative, cu o valoare nominala de 10 RON fiecare, din care un număr de 14.646.092 acţiuni nominative sunt deţinute de Statul Roman prin Autoritatea Contractanta.

Art. 8           Preţul de vânzare al acţiunilor care vor face obiectul Ofertei Publice va fi stabilit de către Autoritatea Contractanta pe baza evaluării si aprecierii ordinelor investitorilor in Procesul de Book-Building de către Consultant.

Art. 9           Consultantul nu va fi îndreptăţit sa perceapă comisioane si taxe in legătura cu Oferta Publica,altele decat cele menţionate in Capitolul VI al prezentului Contract.

Art. 10         Perioada de derulare a Ofertei Publice este de aşteptat ca va fi de minim 5 (cinci) zile si de maxim 30 (treizeci) de zile dar va fi determinata prin acord intre Autoritatea Contractanta si Consultant.

Capitolul VI - Preţul Contractului

Art. 11 Preţul convenit de Parti pentru îndeplinirea Obiectului Contractului, platibil Consultantului de către Autoritatea Contractanta, in conformitate cu obligaţiile asumate prin prezentul Contract, va fi calculat după cum urmează:

Preţul Contractului =1,22 %x numărul de acţiuni vândute in cadrul Ofertei Publice x preţul de vânzare pe acţiune in Oferta Publica („Preţul Contractului") care include toate taxele si impozitele prevăzute de legislaţia aplicabila si nu include TVA, care va fi plătită de către Autoritatea Contractanta.

Consultantul si Autoritatea Contractanta sunt de acord ca prezentului Contract ii sunt aplicabile prevederile Convenţiei de evitare a dublei impuneri, încheiata intre Romania si Marea Britanie si in acest sens Consultantul va pune la dispoziţia Autorităţii Contractante, pana cel mai târziu la data emiterii facturii, conform Articolului 13.2, un Certificat de rezidenta fiscala. In cazul in care Consultantul nu va depune Certificatul de rezidenta fiscala pana la termenul astfel convenit, penalităţile prevăzute la Articolul 13.2 si Articolul 45, lit. b) nu sunt datorate de Autoritatea Contractanta pe durata întârzierii depunerii Certificatului de rezidenta fiscala de către Consultant.

Art. 12

12.1             Cu excepţia cazului in care o terta parte, alta decat Romtelecom, accepta sa suporte respectivele costuri, Consultantul va suporta doar următoarele costuri aferente Procesului de Oferta Publica:

(i)       cheltuielile curente ale Consultantului;

(ii)      costurile juridice ale Consultantului;

(iii)     costurile Consultantului pentru road-show si marketing;

(iv) costurile cu tiparirea, multiplicarea, distribuirea, traducerea si costurile necesare cu publicitatea, astfel cum sunt stabilite de comun acord de către Consultant si Autoritatea Contractanta;

(v) orice alte costuri legate de realizarea Serviciilor, cu privire la care Partite agreează de comun acord ca sunt necesare in vederea realizării Serviciilor, cu condiţia ca, in fiecare caz, asemenea cheltuieli sa fi fost aprobate in avans, in scris, de către Parti.

Pentru a nu exista nici un dubiu, Consultantul nu va suporta următoarele costuri:

(a)       nici un cost aferent serviciilor juridice furnizate de terţi către Romtelecom - care vor fi suportate de către Romtelecom;

(b)       nici un cost aferent serviciilor juridice furnizate de terţi catre Autoritatea Contractanta -care vor fi suportate de către Autoritatea Contractanta;

(c)       nici un cost al Romtelecom in legătura cu serviciile de consultanta financiara furnizate către Romtelecom de proprii sai consultanţi;

(d)       nici un cost al Romtelecom aferent serviciilor anuale de audit si raportare furnizate de auditorii Romtelecom si care au legătura cu activitatea curenta a Romtelecom.

12.2 Cu privire la alte costuri aferente Procesului de Oferta Publica care ar reveni Romtelecom in legătura cu serviciile furnizate de terţi către Romtelecom (incluzând costurile cu serviciile auditorilor/specialiştilor in raportare financiara, furnizate in legătura cu Procesul de Oferta Publica si exceptând costurile prevăzute la Articolul 12.1) Consultantul si Autoritatea Contractanta vor purta discuţii cu Romtelecom si se vor intelege cu privire la plata acestor costuri, ulterior incheierii Contractului. In măsura in care nu se va găsi o soluţie pentru plata acestor costuri, acestea vor fi suportate de către Consultant.

Autoritatea Contractanta, Consultantul si Romtelecom vor depune toate diligentele pentru limitarea costurilor cu serviciile auditorilor/specialiştilor in raportare financiara furnizate in legătura cu Procesul de Oferta Publica. In oricare caz, cuantumul fix al acestor costuri va fi negociat si agreat de către Parti si Romtelecom cu auditorii/specialiştii in raportare financiara înainte de începerea prestării Serviciilor.

Art. 13

13.1            Preţul Contractului va fi determinat in conformitate cu prevederile cuprinse in Articolul 11 si cu respectarea prevederilor Articolului 13.3 de mai jos,

13.2           Sumele obţinute de către Consultant in urma decontării vânzării de acţiuni in cadrul Ofertei Publice, inclusiv dobânzile, daca exista, aferente acestor sume acumulate in contul deschis de Consultant exclusiv in acest scop, vor fi virate integral Autorităţii Contractante in termen de 5 (cinci) zile lucratoare de la inchiderea Ofertei Publice, in conturile bancare ale Autorităţii Contractante menţionate la pagina 1 a acestui Contract. In acest caz, Preţul Contractului, stabilit conform Articolului 11, se va vira Consultantului in aceeaşi zi cu data creditarii conturilor Autorităţii Contractante, in măsura in care este posibil, dar nu mai târziu de ziua bancara imediat următoare datei creditarii conturilor bancare ale Autorităţii Contractante, in baza facturii emise de acesta. In situaţia in care Autoritatea Contractanta nu va vira către Consultant, din cuipa sa, Preţul Contractului, cel mai târziu in ziua bancara imediat următoare datei creditarii conturilor sale bancare, Autoritatea Contractanta datorează Consultantului penalităţi de 0,1% pentru fiecare zi de întârziere calculate asupra partii neachitate din suma facturata.

Părţile pot conveni si alte modalităţi de plata.

13.3           In cazul in care Oferta Publica nu se incheie cu succes, Preţul Contractului nu este datorat.

13.4           Repartizarea comisioanelor intre membrii consorţiului nu este responsabilitatea Autorităţii Contractante.

Art. 14      Formula pe baza căreia este calculat Preţul Contractului este ferma si nu poate fi schimbata sub nici un motiv pe durata de derulare a Contractului.

Capitolul VII - Intrarea in vigoare a Contractului

Art. 15       Prezentul Contract va intra in vigoare la data semnării de către toate Părţile contractante.

Capitolul VIII - Durata Contractului

Art. 16 Durata prezentului Contract este de 9 (noua) luni, putând fi prelungita numai prin acordul scris al celor doua Parti fara ca aprobarea Guvernului cu privire la aceasta prelungire sa fie necesara si fara costuri adiţionale pentru Autoritatea Contractanta.

Capitolul IX - Derularea Contractului

Art. 17 Părţile vor îndeplini obligaţiile asumate prin prezentul Contract in conformitate cu etapele si termenele convenite de comun acord de către Parti in vederea realizării Obiectului si Scopului Contractului conform Anexei nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor si Personalul - ataşata la prezentul Contract.

Art. 18 Părţile convin de comun acord ca detalierea anumitor operaţiuni care fac parte din Obiectul Contractului si care, datorita naturii acestora, nu pot fi determinate la data prezentului Contract, cum ar fi stabilirea preţului de emisiune, a criteriilor de plasament si a metodei de alocare a acţiunilor care vor face obiectul Ofertei Publice precum si a modalităţii de indeplinire a Serviciilor post-listare sa fie convenita de către Parti prin Contracte de subscriere/brokeraj si prin Acte Adiţionale incheiate conform Articolului 50.

Capitolul X - Documentele Contractului

Art. 19        Documentele prezentului Contract sunt:

(a)       Termenii de Referinţa;

(b)       Metodologia, Planul de Lucru, Graficul Etapelor, Termenelor si Personalul;

(c)       Acordul de Confidenţialitate;

(d)       Contractele de Subscriere;

(e)       Documentul de constituire a consorţiului.

Art. 20 Sub condiţia mandatarii corespunzătoare, prin hotărâre de guvern, a Autorităţii Contractante de către Guvernul Romaniei, Părţile vor încheia contracte separate de subscriere/brokeraj („Underwriting Agreements") in legătura cu fiecare dintre componentele locala si internaţionala ale Ofertei Publice, in conformitate cu standardele locale (in legătura cu componenta locala a Ofertei Publice) si internaţionale de piaţa (in legătura cu componenta internaţionala a Ofertei Publice), ce urmează a fi agreate.

Autoritatea Contractanta cunoaşte si accepta ca obligaţia Consultantului de a subscrie, plasa sau cumpăra valori mobiliare sau de a oferi finanţare este condiţionata de negocierea si incheierea de către Consultant a contractelor de subscriere/brokeraj la momentul stabilirii preţului Ofertei Publice.

Nimic din acest Contract nu va afecta contractele separate de subscriere/brokeraj menţionate mai sus si totodată nimic din contractele separate de subscriere/brokeraj nu va afecta obligaţia de răspundere solidara a membrilor Consultantului si nici nivelul taxelor si al costurilor si nici Preţul Contractului, stipulate in acest Contract.

Capitolul XI -Standarde

Art.21 Serviciile prestate in vederea indeplinirii Obiectului si Scopului Contractului vor fi prestate si/sau livrate Autorităţii Contractante de către Consultant in conformitate cu legislaţia aplicabila si cu standardele aplicabile Consultantului.

Capitolul XII - Caracterul confidenţial al Contractului

Art. 22       O Parte nu are dreptul, fara acordul prealabil scris al celeilate Parti:

(a)       de a face cunoscut Contractul sau orice prevedere a Contractului unei terţe parti, in afara persoanelor implicate in îndeplinirea Contractului;

(b)       de a utiliza informaţiile si documentele obţinute sau la care are acces in perioada de derulare a Contractului, in alt scop decât acela de a-si indeplini obligaţiile contractuale.

Art. 23 Dezvăluirea oricăror informaţii persoanelor implicate in îndeplinirea Contractului se va face in mod confidenţial si se va extinde numai asupra acelor informaţii considerate in mod rezonabil necesare in vederea indeplinirii Contractului.

Art. 24       O Parte nu va incalca obligaţiile de confidenţialitate din acest Capitol XII, daca:

(a)       dezvăluirea a fost făcuta după ce a fost obţinut acordul scris al celeilalte Parti;

(b)       Partea contractanta a fost obligata in mod legal sa dezvăluie informaţia sau dezvăluirea a fost solicitata de către o bursa de valori sau de către o autoritate de reglementare sau supraveghere sau de către alta autoritate competenta;

(c)       dezvăluirea are ca obiect informaţii care au devenit publice anterior, altfel decât din vina respectivei Parti; sau

(d)       dezvăluirea este necesara in scopul unei proceduri arbitrale sau judecătoreşti in legătura cu prezentul Contract.

Art. 25        Consultantul nu va utiliza nici una din informaţiile confidenţiale care i-au fost dezvăluite de către Autoritatea Contractanta pe durata prezentului Contract pentru alt scop decât indeplinirea obligaţiilor asumate conform Contractului.

Art. 26 Obligaţiile de confidenţialitate prevăzute in acest Capitol XII se completează cu cele din Acordul de Confidenţialitate ataşat ca Anexa nr. 4.

Art. 27 Obligaţiile de confidenţialitate prevăzute in prezentul Contract, inclusiv cele din Acordul de Confidenţialitate, vor supravieţui incetarii prezentului Contract indiferent din ce cauza a intervenit aceasta încetare, si vor fi valabile si vor ramane angajante in sarcina Partilor pe o perioada de 2 (doi) ani de la încetarea din orice cauza a Contractului.

Capitolul XIII - Obligaţiile Partilor

Art. 28

28.1    Principalele obligaţii ale Consultantului in vederea realizării Obiectului si Scopului prezentului Contract sunt următoarele:

(a)       realizarea Serviciilor pentru Procesul de Oferta Publica in conformitate cu obligaţiile asumate prin prezentul Contract, cu respectarea obiectivelor, etapelor si termenelor de realizare a Serviciilor stabilite conform Anexei nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor si Personalul - ataşata la prezentul Contract;

(b)       informarea Autorităţii Contractante cu privire la orice evoluţii semnificative cu privire la Consultant, care ar fi posibil sa impiedice incheierea cu succes a Ofertei Publice;

(c)       realizarea acelor operaţiuni de due-diligence financiar, incluzand revizuirea rezultatelor rapoartelor elaborate de auditorii Romtelecom in conformitate cu legislaţia in vigoare (astfel de due diligence financiar fiind exclusiv in scopul realizării Serviciilor de către Consultant fara ca orice alta parte sa aibă dreptul de a se baza pe acesta);

(d)       realizarea operaţiunilor de due-diligence legal, incluzând revizuirea raportului de due-diligence juridic intocmit anterior de consultantul legal al Romtelecom, inaintea întocmirii prospectului preliminar de Oferta Publica (astfel de due diligence legal fiind exclusiv in scopul realizării Serviciilor de către Consultant, fara ca orice alta parte sa aibă dreptul de a se baza pe acesta) si emiterea unei opinii juridice („Opinie Legala") de către consultantul juridic al Consultantului, al cărei conţinut va fi agreat de către respectivul consultant juridic impreuna cu Consultantul;

(e)       estimarea valorii potenţiale de piaţa a Romtelecom in contextul Ofertei Publice;

(f)        elaborarea posibilelor strategii de vânzare a pachetului de acţiuni deţinut de Statul Roman prin Autoritatea Contractanta in Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime in viziunea sa;

(g)       coordonarea redactării prospectului preliminar si a celui final de Oferta Publica (redactare ce se va realiza de către consultantul legal al Romtelecom), in conformitate cu legislaţia aplicabila si coordonarea elaborării materialelor publicitare care urmează a fi utilizate in procesul de investigare a interesului investitional („Procesul de Book-Building"), fiind prevăzut ca Părţile exonerează de răspundere Consultantul pentru conţinutul dar nu si pentru forma oricăruia dintre prospectul preliminar de Oferta Publica, prospectul final de Oferta Publica sau materialele publicitare;

(h) realizarea unui plan de investigare a interesului investitional, pe baza căruia Consultantul va contacta investitorii instituţionali potenţiali si punerea la dispoziţie, la cererea acestora, a copiilor de pe prospectul preliminar si final de Oferta Publica;

(i) organizarea unui număr de minim 9 (noua) şedinţe de prezentare către investitorii instituţionali care ar putea fi interesaţi sa participe la Oferta Publica in scopul determinării interesului investitorilor in Oferta Publica, dintre care 2 (doua) şedinţe de prezentare vor fi organizate in România („Road Show");

(j) primirea si centralizarea cererilor preliminare de cumpărare ale investitorilor potenţiali, elaborarea Raportului de Book-Building si trimiterea acestuia către Autoritatea Contractanta;

(k) propunerea criteriilor de plasament, respectiv procentul de acţiuni care vor fi disponibile la vânzare pe diferite categorii de investitori (investitori instituţionali, investitori individuali, etc.) precum si a metodei de alocare, stabilite de Consultant impreuna cu Autoritatea Contractanta, după finalizarea Procesului de Book-Building;

(l) propunerea preţului de emisiune, pe baza raportului de evaluare întocmit de Consultant si a Raportului de Book-Building;

(m) asistarea Autorităţii Contractante si a Romtelecom in vederea obţinerii avizelor necesare, daca este cazul, de la autorităţile competente;

(n) iniţierea si derularea operaţiunilor de aducere I a cunoştinţa publica a Ofertei Publice, conform unui program de publicitate agreat de Autoritatea Contractanta;

(o) distribuirea si vânzarea acţiunilor către investitori astfel incat sa faciliteze o distribuire semnificativa si către investitori individuali, in conformitate cu strategia de marketing si condiţiile de piaţa;

(p) asigurarea subscrierii de catre investitori a acţiunilor distribuite p rin Oferta Publica s i comunicarea către Autoritatea Contractanta, la sfârşitul fiecărei zile, a unui rezultat centralizat al subscrierilor de acţiuni;

(q) in legătura doar cu componenta locala a Ofertei Publice, încasarea sumelor corespunzătoare acţiunilor subscrise, in contul purtător de dobânzi deschis de către Consultant in acest scop si acumularea in acest cont a dobânzilor aferente contravalorii acţiunilor subscrise si încasate;

(r) cu excepţia cazului in care părţile vor prevedea un alt mecanism de plata, virarea sumelor obţinute in urma decontării vânzării de acţiuni in cadrul Ofertei Publice si a oricăror dobânzi la respectivele sume, integral Autorităţii Contractante, in termen de 5 (cinci) zile lucratoare de la inchiderea Ofertei Publice, in contul bancar desemnat de Autoritatea Contractanta;

(s)      întocmirea unui registru centralizator privind rezultatele Ofertei Publice;

(t) cooperarea cu bursa de valori in legătura cu inregistrarea noilor actionari in registrul acţionarilor ţinut de bursa de valori;

(u) asistenta in vederea pregătirii oricăror altor documente necesare pentru listarea Romtelecom pe o piaţa bursiera internaţionala si la Bursa de Valori Bucureşti si asistenta in procesul de listare, in cazul Incheierii cu Succes a Ofertei Publice;

(v) respectarea regimului si a tuturor obligaţiilor de confidenţialitate legale si a celor convenite de către Părţile la acest Contract;

(w) acordarea de consultanta pe care Autoritatea Contractanta o poate cere cu privire la Obiectul si Scopul Contractului si in legătura cu Oferta Publica;

(x) sa efectueze tranzacţii, in condiţiile legii, pentru o perioada de pana la 30 (treizeci) de zile de la data închiderii Ofertei Publice, in scopul stabilizării preţului de piaţa al acţiunilor vândute in cadrul Ofertei Publice;

(y) elaborarea unor rapoarte de piaţa trimestriale, pentru o perioada de 1 (un) an de la data listării, care sa cuprindă informaţii referitoare la nivelul preţului acţiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumpărat sau vândut acţiuni Romtelecom sau certificate globale de depozit („GDR") si informaţii cu caracter general privind sectorul telecomunicaţiilor;

(z) informarea Autorităţii Contractante asupra stadiului de execuţie a prezentului Contract, la cererea rezonabila, formulata in scris, a acesteia;

(aa) informarea Autorităţii Contractante cu privire la schimbarea membrilor echipei Consultantului implicate in prestarea Serviciilor fata de echipa prezentata in Oferta Consultantului si precizata in Anexa nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor si Personalul - ataşata la prezentul Contract si înlocuirea oricărei persoane care este îndepărtata din echipa doar cu o persoana care sa aiba un grad similar sau mai mare de experienţa si vechime; înlocuirea Membrilor-cheie desemnaţi in Oferta Consultantului va fi efectuata numai pe baza acordului prealabil al Autorităţii Contractante, care nu va fi refuzat in mod nejustificat.

28.2      Nimic din acest contract nu confera Consultantului putere de reprezentare a Autorităţii

Contractante in relaţiile cu terţii.

Art. 29 Consultantul se obliga, la cererea Autorităţii Contractante, pentru a remedia si/sau definitiva oricare dintre Serviciile care nu au fost realizate sau finalizate in conformitate cu termenii acestui Contract, din vina Consultantului. Orice astfel de remedieri/completări necesare din vina Consultantului se realizează de acesta in cel mult 45 (patruzecisicinci) de zile de la primirea unei înştiinţări scrise de la Autoritatea Contractanta, care solicita acest remediu sau definitivare.

Art. 30 Consultantul va preda Autorităţii Contractante raportul scris, daca prin Termenii de Referinţa sau prezentul Contract nu se specifica altfel, după cum urmează:

(a)       5 (cinci) exemplare in limba romana, in scris, pe suport de hârtie, cu excepţia documentelor necesare in Procesul de Oferta Publica pentru care practica obişnuita a pieţei de capital cere un număr mai mare de exemplare, pentru a putea fi puse la dispoziţia tuturor investitorilor interesaţi;

(b)       respectând cerinţele de la lit. (a) cu privire la numărul de exemplare, următoarele documente elaborate in Procesul de Oferta Publica vor fi predate si in limba engleza: prospectul de oferta publica, documentele necesare pentru Procesul de Book-Building; si

(c)       o copie pe suport electronic a documentelor de la lit. (a) si (b).

Art. 31       Obligaţiile Autorităţii Contractante sunt următoarele:

(a)        sa furnizeze cu buna credinţa, prompt si complet, din proprie iniţiativa sau la cerere, toate datele si informaţiile necesare îndeplinirii obligaţiilor contractuale asumate de către Consultant; in acest scop, Consultantul si colaboratorii lor vor avea acces, printre altele si la rapoartele intocmite de auditorii Romtelecom si la rapoartele de due- diligence elaborate de consultantul juridic al Romtelecom, care va pune la dispoziţie si o scrisoare de confort („Comfort Lefter") in conformitate cu practica pieţei internaţionale. Autoritatea Contractanta admite ca vor fi solicitate de către Consultant toate informaţiile necesare investitorilor pentru a lua o decizie informata cu privire la cumpărarea de acţiuni in cadrul Ofertei Publice si ca in cazul in care asemenea informaţii nu pot fi furnizate Consultantului si potenţialilor investitori, Oferta Publica nu poate continua;

(b)        sa desemneze persoanele care vor furniza Consultantului si sub-consultantilor sai toate datele si informaţiile necesare redactării documentelor si derulării activităţilor impuse de realizarea Obiectului si Scopului Contractului;

(c)         sa asigure accesul la Romtelecom si la personalul sau administrativ relevant (precum si la consilierii juridici si auditorii sai) in măsura in care este necesar Consultantului pentru ca acesta sa poată realiza Serviciile si posibilitatea de a vizita zonele si incintele in vederea întocmirii documentelor si realizării activităţilor impuse de realizarea Obiectului si Scopului de către Consultant si sub-consultantii sai, cu respectarea regimului de confidenţialitate prevăzut de Contract;

(d)        sa plătească Preţul Contractului cu privire la Serviciile prestate;

(e)        sa participe la acele întâlniri care pot fi necesare pentru realizarea Obiectului Contractului;

(f)         sa participe, la nivelul conducerii Autorităţii Contractante, la activităţile de promovare a Ofertei Publice, la solicitarea Consultantului;

(g)        sa respecte programarea activităţilor convenite de comun acord cu Consultantul;

(h)        sa se asigure de realitatea, exactitatea si acurateţea informaţiilor din prospectul de Oferta Publica si din anunţ;

(i)         sa informeze Consultantul (a) in legătura cu orice modificare survenita in regimul juridic relevant, in activitatea si organizarea Romtelecom, cu privire la patrimoniul, contractele sau situaţia litigioasa a acestuia, care pot avea legătura cu derularea Contractului sau cu conţinutul prospectului de Oferta Publica, (b) precum si cu privire la faptul ca o anumita informaţie furnizata anterior de Autoritatea Contractanta este incorecta, incompleta sau de natura sa inducă in eroare si despre care Autoritatea Contractanta are cunoştinţa;

(j)       sa înştiinţeze Consultantul cu privire la orice modificare privind persoanele legal împuternicite sau autorizate in derularea Contractului;

(k)      sa sprijine Consultantul, la cererea acestuia, in realizarea Serviciilor in legătura cu orice instituţii sau autorităţi de reglementare din România implicate in Procesul de Oferta Publica si sa asiste Consultantul, daca este cazul, in vederea obţinerii avizelor necesare de la autorităţile competente.

Capitolul XIV - Recepţia Serviciilor. Verificări

Art. 32 Recepţia Serviciilor prestate de Consultant in vederea realizării Obiectului si Scopului prezentului Contract, se face de către Autoritatea Contractanta.

Art. 33 Autoritatea Contractanta are dreptul de a face verificări, ori de cate ori considera ca este necesar cu privire la modul de prestare a Serviciilor pentru a stabili daca acestea au fost realizate in conformitate cu prevederile prezentului Contract. Verificările pot fi făcute atât pe parcursul efectuării Serviciilor, cat si la finalizarea acestora. Consultantul se obliga sa pună la dispoziţia Autorităţii Contractante toate informaţiile si documentele solicitate care se refera la Obiectul Serviciilor in baza prezentului Contract.

Capitolul XV - Suspendare si intarzieri in prestarea Serviciilor

Art. 34 Consultantul are obligaţia de a incepe prestarea Serviciilor imediat după intrarea in vigoare a Contractului. Daca inceperea prestării Serviciilor nu este posibila imediat după intrarea in vigoare a Contractului, Consultantul va notifica Autoritatea Contractanta cu privire la aceasta imposibilitate, urmând ca prestarea serviciilor sa fie suspendata corespunzător fara plata de despăgubiri din partea Consultantului.

Art. 35 Autoritatea Contractanta are dreptul sa suspende prestarea unor Servicii pe parcursul derulării Contractului, cu condiţia ca termenul acestui Contract si toate termenele prevăzute de acesta sa fie prelungite, cu acordul Partilor, pe perioada unei astfel de suspendări.

Art. 36 Serviciile prestate in baza Contractului sau, daca este cazul, orice faza a acestora prevăzuta sa fie terminata in perioada stabilita in Anexa nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor si Personalul - ataşata la prezentul Contract, trebuie realizate in termenul stabilit (având ca punct de referinţa data la care a inceput realizarea Serviciilor).

Art. 37 In cazul in care Consultantul inregistreaza intarzieri datorate in exclusivitate Autorităţii Contractante sau Romtelecom sau Guvernului României, perioada de prestare a Serviciilor se va putea prelungi corespunzător, cu acordul Partilor, fara plata de daune de către niciuna dintre Parti.

Art. 38 Cu excepţia prevederilor clauzei de Forţa Majora si in afara cazului in care Autoritatea Contractanta este de acord cu o prelungire a perioadei de prestare a Serviciilor, o întârziere in indeplinirea Contractului din culpa Consultantului da dreptul Autorităţii Contractante de a solicita penalităţi acestuia potrivit prezentului Contract.

Art. 39       In cazul in care motivele de intarziere:

(a)       nu se datorează Consultantului; sau

(b)       se datorează unor circumstanţe neobişnuite, care survin altfel decât prin incalcarea Contractului de către Consultant,

acesta este indreptatit sa solicite prelungirea perioadei de prestare a Serviciilor sau a oricărei faze a acestora, fara a fi obligat la plata de despăgubiri.

Capitolul XVI - Contractanţi

Art. 40 Consultantul este pe deplin răspunzător fata de Autoritatea Contractanta de indeplinirea tuturor obligaţiilor asumate de acesta prin Contract, inclusiv a celor asumate de sub-consultantii sai.

Liderul Consorţiului va putea sa inlocuiasca IEBA cu o alta societate de servicii de investiţii financiare care sa aibă cel puţin acelaşi nivel de experienţa si sa îndeplinească condiţiile pe care societăţile locale de servicii de investiţii financiare au trebuit sa le îndeplinească pentru a participa la licitaţia pentru alegerea consultantului in oferta locala, cu acordul Autorităţii Contractante (care nu va putea fi refuzat in mod nejustificat) in cazul in care IEBA nu isi indeplineste obligaţiile prevăzute in acest Contract in legătura cu Oferta Publica locala si asemenea neindeplinire determina sau este, in opinia Liderului Consorţiului, de natura a determina întârzierea sau nerealizarea ofertei locale sau a. oricărei etape a Ofertei Publice locale.

Capitolul XVII - Răspunderea contractuala (penalităţi, daune)

Art. 41 Daca o Parte incalca in mod culpabil obligaţiile asumate prin Contract, aceasta va despăgubi cealaltă Parte pana la acoperirea integrala a prejudiciilor astfel cauzate, cu respectarea Articolului 46.

Art. 42 Autoritatea Contractanta isi asuma răspunderea, in limitele obligaţiilor ce-i revin in baza prezentului Contract, de a nu vatama pe Consultant si de a-l despăgubi pe acesta pentru si/sau impotriva oricăror pierderi, reclamaţii, pagube si/sau obligaţii ca rezultat al:

(a)         caracterului incomplet si nereal al informaţiilor conţinute in documentele prezentate in Oferta Publica sau in modificările sau completările la aceste documente sau al oricăror informaţii transmise de către Autoritatea Contractanta către Consultant in scopul distribuirii acestora către potenţiali investitori, in cazul in care acestea au fost avizate in mod corespunzător de către Autoritatea Contractanta înainte de a fi ataşate sau incluse in documentele de Oferta Publica; si/sau

(b)        omisiunii cu intenţie a menţionării vreunui fapt important, de care Autoritatea Contractanta avea cunoştinţa ca ar putea avea ca rezultat inducerea in eroare a publicului.

Art. 43 Nici o despăgubire nu va fi plătită Consultantului cu privire la orice pierdere suferita de către acesta ca urmare a dolului, culpei sau neexecutarii cu rea credinţa a propriilor sale obligaţii.

Art. 44 Consultantul garantează si va despăgubi Autoritatea Contractanta impotriva oricăror pierderi, reclamaţii sau prejudicii pe care Autoritatea Contractanta le-ar putea suferi, in măsura in care acestea sunt rezultatul cauzelor menţionate in Articolul 43 de mai sus, datorate culpei exclusive a Consultantului.

Art. 45 Pentru neexecutarea sau executarea necorespunzatoare a obligaţiilor asumate, astfel cum va fi stabilit de către tribunalul arbitrai desemnat conform Articolului 68 de mai jos, Partea in culpa va datora si plaţi celeilalte Parti după cum urmează:

a) pentru neîndeplinirea din culpa a obligaţiilor la termenele convenite in Anexa nr. 3 -Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor si Personalul - ataşata la prezentul Contract, Consultantul va compensa Autoritatea Contractanta pentru prejudiciile cauzate de intarziere, astfel cum au fost stabilite de către un tribunal arbitrai desemnat in conformitate cu Articolul 6 8. Partile convin ca in nici un caz (i) valoarea despăgubirilor sa nu depăşească 10.000 Euro pentru fiecare zi de intarziere cu incepere din prima zi următoare datei stabilite ca data a scadentei pentru indeplinirea obligaţiilor respective si pana la data executarii acestora si (ii) valoarea totala a tuturor despăgubirilor datorate ca urmare a întârzierilor sa nu depăşească limita răspunderii prevăzute de Articolul 46;

(b) pentru neonorarea facturilor la termenele convenite prin Contract, Autoritatea Contractanta va datora si plaţi Consultantului penalităţi de 0,1% pentru fiecare zi de intarziere, calculate asupra partii neachitate din suma facturata.

Art. 46 Suma maxima a despăgubirilor la care fiecare Parte poate fi obligata in baza prezentului Contract, indiferent de natura prejudiciului, obiectul răspunderii sau temeiul invocat, nu va depasi, in mod cumulat, Preţul Contractului.

In măsura in care Preţul Contractului nu poate fi determinat, suma maxima a despăgubirilor nu va depasi in mod cumulat 1.000.000 (un milion) Euro.

Cu toate acestea răspunderea nu va fi limitata in cazul in care Părţile dovedesc rea credinţa, comit - prin reprezentanţii lor- infracţiuni in mod deliberat sau dau dovada de neglijenta grava in exercitarea atribuţiilor lor.

Art. 47 Raspunderea Partilor pentru faptele culpabile săvârşite in legătura cu indeplinirea Obiectului si Scopului prezentului Contract si pentru consecinţele acestora va supravieţui incetarii Contractului.

Art. 48          Daca din culpa Autorităţii Contractante intervine încetarea Contractului (sau daca Oferta Publica nu se Incheie cu Succes din culpa Autorităţii Contractante), Autoritatea Contractanta va fi obligata sa plătească Consultantului valoarea tuturor cheltuielilor efectuate de acesta in legătura cu prestarea Serviciilor conform prezentului Contract cu condiţia (i) prezentării documentelor justificative ale acestor cheltuieli s i (ii) ca valoarea acestor cheltuieli sa nu depăşească suma prevăzuta la Articolul 46.

Art. 49          Părţile răspund conform legislaţiei aplicabile iar răspunderea Consultantului va fi solidara.Membrii consorţiului vor fi tinuti responsabili împreuna si nu separat.

Capitolul XVIII - Modificarea si completarea Contractului

Art. 50          Părţile convin asupra posibilităţii modificării sau completării clauzelor Contractului doar prin acordul lor de voinţa exprimat in forma scrisa, prin acte adiţionale („Acte Adiţionale").

Capitolul XIX - Forţa Majora

Art. 51          In sensul prezentului Contract, prin forţa majora se înţelege orice eveniment imprevizibil si insurmontabil, independent de voinţa Partilor, apărut după intrarea in vigoare a Contractului si care împiedica Părţile sa execute total sau parţial obligaţiile asumate („Forţa Majora").

Art. 52 Sunt considerate Forţa Majora împrejurările ca: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, calamităţi naturale, disfunctii majore in sistemul naţional de comunicaţii, disfunctii in sistemele de comunicatii sau sistemele informatice ale burselor de valori, ale Consultantului sau ale altor entităţi implicate in Procesul de Oferta Publica precum si alte cazuri care conduc la imposibilitatea executării obligaţiilor de către Parti. Enumerarea cazurilor de forţa majora nu este exhaustiva ci enunţiativa. Nu se considera Forţa Majora un eveniment asemenea celor de mai sus, care fara a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din Parti.

Art. 53 Forţa Majora exonerează de răspundere Partea care o invoca si o dovedeşte, potrivit legii romane.

Art. 54 Partea care invoca Forţa Majora are obligaţia de a înştiinţa cealaltă Parte contractanta in termen de maxim 1 0 (zece) zile de la producerea evenimentului, si sa prezinte certificatul constatator emis de autoritatea competenta in termen de maxim 25 (douazecisicinci) de zile de la producerea evenimentului. Aceeaşi obligaţie revine Partii afectate si in situaţia încetării cazului de Forţa Majora.

Art. 55         Partea care nu respecta obligaţia de a notifica apariţia si încetarea cazurilor de forţa majora in termenul prevăzut la Articolul 54, va suporta toate daunele cauzate celeilalte Parti.

Art. 56 In cazul in care Forţa Majora si/sau efectele sale durează mai mult de 30 (treizeci) de zile de la declanşarea sa, Părţile se vor intalni in termen de maxim 10 (zece) zile de la expirarea perioadei de 30 (treizeci) de zile anterior mentionate, in scopul de a conveni fie modul de derulare in continuare a Contractului, fie desfiinţarea acestuia.

Capitolul XX - Incetarea Contractului

Art. 57        Contractul va putea inceta:

(i)       prin expirarea duratei acestuia,

(ii)      la data executării tuturor obligaţiilor asumate de Parti,

(iii)     prin acordul Partilor,

(iv)     prin reziliere,

(v)      in cazul in care se constata existenta vreunei cauze de nulitate a acestuia,

(vi)     daca una din Parti ajunge in incapacitate de plata sau in stare de faliment,

(vii)     ia iniţiativa Autorităţii Contractante, atunci cand apar modificări majore incidente in politica de privatizare a Guvernului Romaniei,

(viii)    la iniţiativa Autorităţii Contractante, exprimata intr-un termen de 30 (treizeci) de zile de la apariţia unor circumstanţe care nu au  putut fi  prevăzute  la data  încheierii Contractului si care conduc la modificarea clauzelor contractuale in asa măsura incat indeplinirea acestui Contract ar fi contrara interesului public.

Art. 58          In situaţiile de incetare a Contractului prevăzute la Articolul 57 pct. (vii) si (viii), Autoritatea Contractanta va plaţi Consultantului valoarea cheltuielilor efectuate de acesta in legătura cu prestarea Serviciilor conform prezentului Contract, sub condiţia prezentării documentelor justificative ale acestor cheltuieli.

Art. 59 Prezentul Contract va putea fi reziliat la iniţiativa uneia dintre Parti, in cazul in care cealaltă Parte este in culpa cu privire la neexecutarea oricăreia din obligaţiile sale contractuale, de natura sa pună in pericol finalizarea Contractului sau sa inducă întârzierea grava a acestuia, daca Partea in culpa nu reuşeşte sa execute respectivele obligaţii in termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea notificării scrise cu privire la respectiva neexecutare si in măsura in care o astfel de executare este posibila.

Capitolul XXI - Cesiunea

Art. 60         Cesiunea prezentului Contract este interzisa.

Capitolul XXII - Notificări

Art. 61          In scopul prezentului Contract orice cerere, solicitare, notificare, înştiinţare, adresa sau comunicare poate fi făcuta sau data in mod valabil de o Parte celeilalte Parti doar in forma scrisa prin oricare din următoarele mijloace: scrisoare recomandata cu confirmare de primire, fax sau e-mail.

Art. 62         Toate notificările sau comunicările intre Parti se vor efectua potrivit următoarelor coordonate:

Pentru: Consultant

Adresa: One Cabot Square, London E14 4QJ

In atenţia: Secretarului Companiei, Credit Suisse Securities (Europe) Limited

Fax: +44 207 888 1600

Tel: +44 207 888 8888

Pentru: Autoritatea Contractanta

Adresa: Bdul Libertăţii, nr. 14, cod postai 050706, Bucureşti, România

In atenţia: D-lui. Zsolt Nagy

Fax:+40 21 311 41 31

Tel: +40 21 400 11 90

E-mail: office@mcti.ro

Art. 63         Orice notificare este considerata a fi recepţionată: in momentul confirmării transmiterii ei in cazul notificărilor transmise prin fax sau alte mijloace electronice de comunicare sau la momentul primirii ei ia adresa celeilalte Parti potrivit datei confirmării de primire in cazul notificărilor expediate prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire.

Capitolul XXIII - Legea Aplicabila. Soluţionarea litigiilor

Art. 64        Prezentul Contract va fi guvernat de si interpretat in conformitate cu legile romane.

Art. 65 In cazul in care intre Parti intervine orice diferend sau neînţelegere cu privire, dar fara a se limita la: (i) interpretarea sau indeplinirea oricăreia din clauzele Contractului; (ii) conţinutul oricărui drept stabilit contractual si executarea oricăreia din obligaţiile contractuale de către oricare din Parti; (iii) orice procedura de urmat; (iv) modificarea sau rezilierea Contractului; Părţile se vor intalni si vor depune toate eforturile pentru rezolvarea oricărei astfel de neînţelegeri pe cale amiabila.

Art. 66         Soluţionarea pe cale amiabila trebuie sa se finalizeze in cel mult 30 (treizeci) de zile de la data notificării adresate in acest sens in scris de Partea interesata celeilalte Parti.

Art. 67         In cazul in care rezolvarea pe cale amiabila nu este posibila, respectiv in cazul in care procedura de soluţionare pe cale amiabila nu este finalizata in termenul de 30 (treizeci) de zile prevăzut de Articolul 66 de mai sus, atunci Partea interesata va supune litigiul spre soluţionarea arbitrajului in conformitate cu Regulile de procedura arbitrala ale Camerei Internationale de Comerţ. Locul arbitrajului va fi Paris.

Art. 68 Tribunalul arbitra! va fi alcătuit din 3 (trei) arbitri, 1 (un) arbitru numit de către Liderul Consorţiului, 1 (un) arbitru numit de către Autoritatea Contractanta si 1 (un) supraarbitru ales de cei doi arbitri.

Art. 69        Sentinţa arbitrala este definitiva si obligatorie pentru Parti.

Capitolul XXIV - Dispoziţii finale

Art. 70 Oricare si toate clauzele acestui Contract care prin natura lor produc efecte după încetarea acestuia, va/vor ramane in deplina vigoare pana la indeplinirea lor corespunzătoare si se vor aplica si succesorilor si mandatarilor Partilor.

Art. 71          Obligaţiile Autorităţii Contractante in baza prezentului Contract sunt de drept privat.

Art. 72 in cazul in care orice dispoziţie a prezentului Contract va fi considerata ilegala, nula, invalida sau neaplicabila, legalitatea, validitatea si aplicabilitatea celorlalte clauze contractuale nu vor fi afectate.

Art. 73 Părţile convin ca acordurile si documentele Contractului, anexate si/sau ia care se face referire in acesta, sunt considerate parte integranta din prezentul Contract. Prezentul contract s-a incheiat astăzi_______________, !a Bucureşti, in 6 (sase) exemplare originale, 3 (trei) in limba romana si 3 (trei) in limba engleza, cate un exemplar original in limba romana si in limba engleza pentru fiecare parte contractanta. In caz de discrepanta intre cele doua versiuni ale Contractului, versiunea in limba romana va prevala.

TERMENI DE REFERINŢA

Proiect: S.C. ROMTELECOM S.A.

1. INFORMAŢII GENERALE

1.1. Tara beneficiara: România

1.2. Autoritatea contractanta: Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei (MCTI).

1.3. Informaţii relevante despre tara:

Din 2001 in România au inceput ani consecutivi de creştere economica, inregistrandu-se unul din cele mai ridicate niveluri de creştere dintre statele candidate la Uniunea Europeana.

In anul 2004, România a inregistrat cel mai inalt ritm de creştere din Europa, si anume 8,3% -creştere a produsului intern brut. Daca in 2004 creşterea economica excepţionala a fost susţinuta de o producţie agricola deosebita, care a adus un surplus de peste 2% la formarea produsului intern brut, pentru 2005 se aşteaptă un ritm de creştere de asemenea foarte inalt, situat intre 5,5 si 6%. După o lunga perioada de inflaţie foarte ridicata, in anul 2004 inflaţia a ajuns la 9,4%, iar in anul 2005 ţinta de inflaţie este 7%. Aceasta creştere economica va continua si datorita masurilor de reforma fiscala care au fost adoptate. La inceputul anului 2005, România a trecut printr-o adevărata revoluţie fiscala, prin introducerea cotei unice de impozitare - flat tax. Cota unica de impozitare este bazata pe reducerea impozitului pe profit de la 25 la 16% si pe reducerea impozitului pe venit de la aproximativ 40% la 16%. Aceste masuri si-au arătat deja efectele benefice, veniturile bugetului pe primele 4 luni ale anului 2005 crescând in medie cu 14%. De asemenea, prin aceste masuri companiile sunt ajutate sa se capitalizeze, sa devină mai puternice, in perspectiva aderării la Uniunea Europeana la 1 ianuarie 2007.

Cadrul legal al procesului de privatizare din România a fost imbunatatit in mod continuu ajungând la standarde internaţional acceptabile privind transparanta procedurilor, tratament egal si corect pentru investitori, reprezentări si garanţii uzuale pentru investiţii si proprietate si obligaţii de mediu. Legislaţia actuala pentru privatizare consta in Ordonanţa de Urgenta a Guvernului nr. 88/1997, completata, Legea nr. 137/2002, modificata si completata, Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, completata, prin care au fost aprobate Normele Metodologice pentru aplicarea acestor acte normative. Actualul cadru legal oferă flexibilitate in structurarea tranzacţiilor de privatizare intr-o maniera care corespunde nevoilor specifice ale investitorilor. Exista prevederi legale specifice care permit o negociere transparenta, fara a crea obligaţii a contractelor cadru si a acordurilor ce definesc tranzacţia inainte de propunerea ofertelor finale.

In portofoliul Ministerului Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei se afla agenţi economici ce urmează a fi privatizaţi sau la care se urmăreşte finalizarea privatizării, intre care se inscrie si Societatea Comerciala Romtelecom SA.

Prin HG nr. 727/2005 privind unele măsuri pentru finalizarea privatizării Societăţii Comerciale "Romtelecom" - S.A. s-a aprobat ca, in vederea vânzării pachetului de acţiuni deţinut de Ministerul Comunicaţiilor şi Tehnologiei Informaţiei la aceasta societate, Ministerul Comunicaţiilor şi Tehnologiei Informaţiei va beneficia de serviciile unui consultant internaţional specializat.

1.4. Prezentarea societăţii:

Societatea Comerciala Romtelecom SA s-a constituit in baza dispoziţiilor H.G. 673/1997 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Telecomunicaţii "Romtelecom" - S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome "Rom-Telecom".

Obiectul principal de activitate al Societăţii il constituie telecomunicaţiile - cod CAEN 642.

Prezentare generala a societăţii

Romtelecom este primul furnizor de servicii de telecomunicaţii fixe din România, furnizând intreaga gama de servicii de voce si date, gestionând reţeaua de date, comunicaţii si Internet la peste 4 milioane de clienţi din România. In prezent, Romtelecom asigura serviciile de telefonie pentru aproape 4 milioane de clienţi locali si pentru aproape 430.000 de clienţi corporativi care asigura peste 70% din cifra de afaceri a companiei.

Societatea operează sub prevederile Certificatului Standard de Furnizare a Comunicaţiilor Electronice, Reţelelor si Serviciilor, emis de către ANRC sub nr. 100/1043/19.11.2003.

Incepând cu anul 2003, piaţa telefoniei fixe din România a fost liberalizata si, pana in prezent, Autoritatea  Naţionala de Reglementare in Comunicaţii  (ANRC) a emis licenţe pentru noi operatori.

Ca urmare a licenţierii noilor operatori, Romtelecom asigura servicii de interconectare a operatorilor de telefonie fixa si mobila.

Romtelecom deţine licenţa de numerotatie nr. 13.12/01.04.2005 si mai multe licenţe de frecventa astfel: 19 licenţe pentru frecvente radio-electrice, 4 licenţe de frecventa (punct-multipunct).

Printre produsele si serviciile oferite de Romtelecom:

• Servicii de telefonie convenţionala (PSTN)

• Acces ISDN

• Sistem de voce si date cu destinaţie naţionala si internaţionala

• TelVerde

• Inchiriere de linii interne si internaţionale

Capital social - 318.464.490 RON

Număr de acţiuni - 31. 846. 449 fiecare acţiune cu valoare nominala de 10 RON fiecare

Număr de angajaţi - 01. 08. 2005 -15.039

Organizare - 7 centre operaţionale regionale

Structura organizatorică

Romtelecom este organizata pe structura a 7 Centre regionale operaţionale sub coordonarea Directoratului regional operaţional.

2. OBIECTIVELE CONTRACTULUI

• Obiectivul general este finalizarea privatizării Romtelecom prin vânzarea cotei deţinute de Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei, care se preconizează a fi efectuata prin intermediul unei oferte publice iniţiale (IPO). Se anticipează ca IPO sa implice o oferta instituţionala internaţionala de acţiuni si/sau GDR, acompaniata de listarea pe o piaţa bursiera  internaţionala de prestigiu si la Bursa de Valori Bucureşti. In acest scop, Guvernul solicită consultanţa unei bănci de investiţii ("Consultantul"). Consultantul va fi selectat in funcţie de calitatea si costul serviciilor oferite si in conformitate cu procedurile descrise in aceasta Cerere de oferte.

•   MCTI urmăreşte: (i) maximizarea valorii Romtelecom si a sumelor obţinute din vânzarea acţiunilor; (ii) derularea si încheierea procesului intr-o maniera eficienta si rapida; (iii) vânzarea acţiunilor către o baza de investitori instituţionali si de retail de cea mai inalta calitate; (iv) asigurarea unei evoluţii pozitive a acţiunilor post listare.

•  In vederea realizării obiectivelor urmărite, băncile de investiţii selectate pe lista scurta se pot asocia cu desemnarea liderului si a calităţii de bookrunner si joint bookrunner.

• Consultantul va colabora cu oficiali de la Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei, ca Autoritate contractanta. Se aşteaptă, de asemenea, de la Consultant să colaboreze cu Consiliul de Administraţie al Romtelecom şi oficialii acesteia.

2.1. Obiective specifice

Consultantul va elabora posibile strategii de vânzare a pachetului de acţiuni deţinut de MCTI in Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime in viziunea sa. Consultantul va face recomandările preliminare in ceea ce priveşte strategia optimala si structura IPO, incluzând poziţionarea, tipul si structura listării, listarea internaţionala si locala, calendarul.

Obiectivul care prevalează este ducerea la indeplinire a finalizării privatizării Romtelecom (in concordanta cu strategia aprobata) si finalizarea cu succes a tranzacţiei.

3. SCOPUL PROIECTULUI

3.1. Generalităţi

3.1.1. Descrierea proiectului

Proiectul acoperă finalizarea privatizării Romtelecom.

3.1.2. Serviciile ce trebuie prestate de Consultant

Faza 1

1.1.1. Pregătirea unei analize a Romtelecom care va cuprinde:

• Evaluarea performantei financiare si operaţionale a Romtelecom

•   Evaluarea poziţiei competitive a Romtelecom, a perspectivelor de dezvoltare precum si a atractivitatii pentru pieţele de capital internaţionale si din România

•  Realizarea operaţiunilor de due-diligence legal, incluzând revizuirea raportului de due-diligence juridic întocmit anterior de consultantul legal al Romtelecom, înaintea intocmirii prospectului preliminar de oferta publica

• Identificarea si analiza elementelor principale de poziţionare a Romtelecom

•   Asistarea MCTI in toate operaţiunile necesare in procesul de finalizare a privatizării Romtelecom.

1.1.2. Consultantul va elabora posibile strategii de vânzare a pachetului de acţiuni deţinut de MCTI in Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime in viziunea sa, indicând structura IPO, poziţionarea, tipul si structura listării, listarea internaţionala si locala, calendarul.

Faza 2

Punerea in executare a strategiei de vânzare a pachetului de acţiuni deţinut in Romtelecom, aprobata de Guvern, va include:

•  Managementul intregului proces si coordonarea cu activitatea celorlalţi consultanţi ai Romtelecom

• Coordonarea calendarului de execuţie

• Recomandarea preţului si a alocării Ofertei

•  Coordonarea elaborării prospectului de emisiune in concordanta cu standardele internaţionale si cerinţele Bursei de Valori Bucureşti si ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare din România ("CNVM").

• Analiza valorii de piaţa in contextul Emisiunii

• Recomandări in ceea ce priveşte structura de sindicalizare a Emisiunii

• Promovarea Emisiunii in vederea atragerii interesului investitorilor (book building)

• Campania de informare a investitorilor instituţionali (road show)

• Subscrierea si distribuţia Emisiunii in cooperare cu sindicatul de banci

•  Asistenta in vederea elaborării tuturor documentelor necesare pentru listarea Emitentului pe o piaţa bursiera internaţionala si la Bursa de Valori. Bucureşti si susţinerea acestuia in procesul de listare, in cazul finalizării cu succes a Ofertei Publice;

• Stabilizarea, in condiţiile legii, ulterior listării si pentru o perioada de maxim 30 de zile, a preţului acţiunilor pe piaţa, daca va fi cazul;

•  Elaborarea unor rapoarte de piaţa trimestriale, pentru o perioada de un an de la data listării, care sa cuprindă informaţii referitoare la nivelul preţului acţiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumpărat sau vândut acţiuni Romtelecom sau certificate globale de depozit („GDR") si informaţii cu caracter general privind sectorul telecomunicaţiilor;

• Alte servicii care sunt oferite in mod normal de liderul consorţiului (bookrunner) in contextul unei emisiuni internaţionale de acţiuni.

3.2. Managementul de proiect

3.2.1. Părţile responsabile    

Autoritatea de Contractare

Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei va fi autoritatea contractanta pentru acest proiect si responsabila pentru aspectele procedurale ale procesului de ofertare, in probleme de contractare, administrare financiara (inclusiv plaţi) pentru activităţile proiectului, probleme procedurale legate de implementare si pentru implementarea tehnica a acestui proiect.

Romtelecom

Romtelecom va constitui o echipa corespondenta, cuprinzând economişti, personal specializat in contabilitate, finanţe si personal tehnic, ce va lucra in strânsa colaborare cu Consultantul.

Consultantul

Consultantul este responsabil pentru executarea la timp a proiectului si a sarcinilor de lucru stabilite in aceşti Termeni de Referinţa.

3.2.2 Cooperarea dintre Autoritatea Contractanta si Consultant

Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei este imputernicit sa ia toate deciziile in legătura cu acest proces de privatizare.

4. LOGISTICA SI TIMP

4.1. Locaţia proiectului

Proiectul se va desfăşura in Bucureşti la sediul MCTI, al Romtelecom, al Consultantului si in locaţiile cerute de desfăşurarea proiectului.

4.2. Data de inceput si perioada de execuţie

Planificarea debutului proiectului este data intrării in vigoare a Contractului si perioada de executare va fi de 9 luni de la aceasta data.

5. CERINŢE

5.1. Personal

Consultantul va forma o echipa multidisciplinara pentru a realiza o finalizare de succes a proiectului. Unul dintre Membrii-Cheie va fi disponibil pentru consultări si discuţii la cererea rezonabila a Autorităţii Contractante.

Se aşteaptă ca echipa sa petreacă o perioada de timp la Romtelecom. Consultantul va trebui sa expună un plan de lucru detaliat, precum si componenta echipei in detaliu, organizarea acesteia si modul de lucru prevăzut pentru acest proiect.

Consultantul trebuie sa dispună de experţi care si-au dovedit experienţa pe piaţa de capital si in sectorul de telecomunicaţii. Pentru experţii cu atribuţii de coordonare a proiectului, Consultantul va desemna cate un supleant pentru fiecare astfel de expert.

5.2. Facilitaţi furnizate de Consultant

Consultantul se va asigura ca experţii sai au o susţinere sau o echipa adecvata. In particular se va asigura ca exista personal administrativ, de secretariat sau translatori suficienţi pentru a permite experţilor sai sa se concentreze asupra responsabilităţilor esenţiale. Trebuie de asemenea sa transfere fondurile necesare pentru susţinerea activităţii subordonate acestui contract si pentru a asigura plata regulata a angajaţilor.

In cazul in care Consultantul este un consorţiu, aceste angajamente vor trebui sa permită o flexibilitate maxima in implementarea proiectului.

6. RAPOARTE

6.1. Cerinţe de raportare

Un Raport Iniţial, la 6 săptămâni după începerea lucrului, pentru comentarii si aprobare de către Autoritatea Contractanta, care sa includă:

- rezultatele discuţiilor si investigaţiilor preliminare;

- principalele probleme identificate;

- acţiunile prioritare si necesitaţi;

Consultantul trebuie sa pregătească si sa depună următoarele Rapoarte de Sarcini:

• Raport de due dilligence financiar

• Raport de evaluare a Romtelecom

• Raport privind stategiile de vânzare a cotei deţinute de MCTI in Romtelecom

• Rapoarte privind ofertele publice iniţiale, internaţionala si eventual interna, care vor cuprinde:

Prospectele  preliminare de oferte  publice  iniţiale,  internaţionala  si eventual interna;

Anunţurile publice ale ofertelor publice iniţiale interna si internaţionala;

Documentele de prezentare ale Romtelecom pentru lansarea ofertelor publice iniţiale, internaţionala si eventual interna.

• Rapoarte de premarketing intern si internaţional

• Rapoarte privind prospectele finale ale ofertelor publice iniţiale interna si internaţionala

• Rapoarte de marketing intern si internaţional

• Raport privind încheierea ofertei publice iniţiale si a listării

• Raport Final privind vânzarea tuturor acţiunilor MCTI.

Rapoartele vor incorpora materiale relevante pentru sarcina respectiva. Aceste rapoarte vor fi analizate de MCTI si Consultantul trebuie sa fie pregătit sa le prezinte, daca se cere astfel.

Consultantul va trebui sa prezinte MCTI cate un sumar al fiecărui raport de sarcini. Pe langa aceste rapoarte de Sarcini, Consultantul trebuie sa pregătească si scurte rapoarte de activitate, care prezintă progresul general al proiectului, accentuând dificultăţile întâlnite si detaliind orice intarziere sau schimbare a programului proiectului.

Raportul Final trebuie depus la MCTI după vânzarea tuturor acţiunilor MCTI.

6.2. Depunerea si aprobarea rapoartelor

Toate rapoartele trebuie inaintate spre aprobare către MCTI, in 2 copii tipărite, plus versiunea electronica a limbii engleze si in 6 copii plus versiunea electronica in limba romana.

7. MONITORIZARE SI EVALUARE

7.1.  Definirea indicatorilor

Finalizarea la timp a principalelor puncte din proiect va fi baza monitorizării desfăşurării proiectului, care va fi negociata cu Consultantul selectat.

7.2. Cerinţe speciale

Nu exista cerinţe speciale.

CONSIDERAŢII SUPLIMENTARE

Preţul platibil de către Autoritatea Contractanta pentru serviciile prestate de către Consultant conform Contractului, va fi calculat in conformitate cu formula menţionata la articolul 11 din Contract si va putea fi retinut de catreplatit Consultantului in conformitate cu mecanismul prevăzut la articolul 13.3 din Contract

Metodologia, planul de lucru, graficul lucrărilor, termenelor si personalul

Metodologia Propusa si Planul de Lucru

Introducere privind Oferta Publica Iniţiala

CS înţelege ca obiectivele cheie ale Ofertei Publice Iniţiale a RomTelecom sunt:

•           Pregătirea, organizarea si execuţia cu succes a unei Oferte Secundare („IPO");

•           Maximizarea valorii RomTelecom si a sumelor obţinute din vânzarea acţiunilor;

•           Minimizarea costurilor tranzacţiei;

•           Rapiditatea si eficienta procesului de IPO;

•           Plasarea acţiunilor atât către investitori instituţionali si individuali de calitate;

•           Menţinerea unei reputaţii impecabile a Guvernului si RomTelecom;

•           Susţinerea acţiunilor listate ale RomTelecom ulterior procesului de IPO.

Având in vedere Secţiunea 6. Termeni de Referinţa, sub-sectiunea 3.1.2 din documentul de Cerere de Oferte, CS recomanda, in conformitate deplina cu cerinţele procesului de privatizare din România, ca pregătirea analizei RomTelecom {Faza 1) sa fie făcuta in paralel cu etapele de început ale implementării ofertei {Faza 2), pentru a se realiza cel mai eficient proces si pentru a furniza cele mai bune rapoarte aferente Fazei 1. CS, împreuna cu alţi consultanţi, acolo unde este cazul, va pregăti rapoarte oficiale pentru a fi prezentate Guvernului pentru a se respecta cerinţele Fazei 1, si de asemenea va informa Guvernul, pe toata durata procesului, cu privire la progresul ofertei si ii va furniza informaţii astfel incat acesta sa ia decizii oportune si in timp util privind oferta. Rapoartele includ:

(a)        Prospectele redactate in deplina cooperare cu avocaţii Companiei, Anunţurile Publice si Prezentările RomTelecom;

(b)        Raportul Iniţial, la sase săptămâni după demararea procesului;

(c)        Raportul privind Strategia de Vânzare, in acelaşi timp cu Raportul de Analiza Juridica (raport Faza 1);

(d)        Raportul de Marketing Intern si International;

(e)        Raportul privind Structura Sindicatului, in acelaşi timp cu Raportul de Analiza Juridica (raport Faza 1);

(f)         Raportul de Due Diligence Financiar si Legal, după ce procesul de due diligence amănunţit a fost realizat, înainte de prezentarea către analişti sau de transmiterea unui prospect unei autorităţi de reglementare (raport Faza 2);

(g)        Raportul de Evaluare a RomTelecom, aproximativ cu doua săptămâni înainte de prezentarea către analişti (raport Faza 2);

(h)        Raportul de Pre-marketing si Raportul de Prospect de Oferta, in faza de marketing odată ce procesul de pre-marketing (cunoscut sub numele de „pregătirea investitorilor") este aproape finalizat (raport Faza 2);

(i)          Raportul privind Inchiderea Ofertei si Vânzarea Tuturor Acţiunilor, in urma datei de inchidere a ofertei si a datei de decontare (raport Faza 2);

(j)          Raportul Final privind Vânzarea Tuturor Acţiunilor Guvernului, după momentul in care opţiunea de supra-alocare (cunoscuta cu numele de „ greenshoe") a fost exercitata sau in cazul in care opţiunea nu a fost exercitata, după expirarea perioadei de exercitare a opţiunii (raport Faza 2);

(k) Rapoarte trimestriale trimise către MCTI după închiderea ofertei RomTelecom care va cuprinde performantta preţului pe acţiune, comentarii cu privire la piaţa si informaţii pe fluxul de tranzacţii.

Metodologia Ofertei si Managementul Procesului de Lucru

Metodologia IPO

In scopul detalierii tuturor aspectelor, in cadrul capitolului Metodologia Ofertei si Planul de Lucru, se presupune ca oferta se va derula sub forma unei listări a Certificatelor Globale de Depozit („GDR") la Londra, operaţiune concomitenta cu o listare de acţiuni ordinare la Bursa de Valori Bucureşti, ca punct de plecare in analiza si descrierea ofertei. Metodologia Ofertei si Planul de Lucru nu caută sa determine o anumita structura a ofertei, si admite ca structura acesteia poate suferi modificări.

O Oferta Publica Iniţiala pe deplin promovata pe piaţa si care se bazează pe un document de oferta, prospectul, are trei faze cheie: o faza pregătitoare, o faza de marketing si o faza post-listare. In aceasta prezentare a procesului, CS presupune ca structura ofertei va fi discutata si se vor lua decizii cu privire la aceasta la scurt timp după intalnirea iniţiala.

Faza pregătitoare va incepe odată cu intalnirea iniţiala si este de obicei cea mai lunga faza a execuţiei. Aceasta se va finaliza probabil in patru luni si jumătate in funcţie de calendarul procesului de audit al situaţiilor financiare aferente anului 2005 si de situaţiile interimare potenţiale, in funcţie de data listării. Aceasta faza implica mai multe procese, multe dintre ele derulandu-se in paralel. Procesul de due diligence este realizat de către consultanţi asupra aspectelor juridice, comerciale si financiare ale companiei, care necesita un număr multiplu de sesiuni. Scopul procesului de due diligence este acela de a ajuta consultanţii pentru oferta sa inteleaga modelul de afaceri si de a furniza bazele intocmirii prospectelor, astfel incat sa minimizeze riscul de litigii pentru toate părţile implicate, prin descrierea exacta a afacerii si stabilirea mesajelor cheie pentru procesul de marketing. Redactarea prospectelor poate incepe la scurt timp după începerea procesului due diligence si trebuie sa conţină informaţii financiare, o descriere a companiei si a riscurilor materiale. O prezentare pe scurt a prospectului internaţional pentru oferta RomTelecom este prezentata ulterior in cadrul Metodologiei Ofertei si Planului de Lucru. Procesul de pregătire a opiniilor legale si a celor ale auditorilor se derulează in paralel cu redactarea prospectului. In plus, in acest timp, structura ofertei este finalizata, iar discuţiile cu organismele de reglementare pot avea loc. Cand aceste procese de pregătire se apropie de final, se poate demara procesul de pregătire a materialelor pentru etapa de marketing.

Odată ce procesul de pregătire este intr-un stadiu avansat, procesul intra in faza de marketing, ultima etapa a acestuia fiind reprezentata de circa doua săptămâni de roadshow impreuna cu echipa de management. Inainte de aceasta campanie, analiştii independenţi si echipele de vânzări ale consultanţilor sunt implicaţi in procesul de informare a investitorilor timp de doua săptămâni, colectând informaţiile din piaţa cu privire la percepţia acesteia asupra avantajelor si preocupărilor existente fata de investiţia in RomTelecom. Echipa de analişti a consultanţilor poate de asemenea sa publice rapoarte independente de analiza,astfel incat sa crească percepţia asupra companiei emitente a potenţialilor investitori. Feedback-ul primit in urma procesului de pregătire a investitorilor (cunoscut ca pregătirea investitorilor), permite consultanţilor sa cunoască nivelul la care se afla percepţia investitorilor privind evaluarea si caracteristicile investiţiei, si pentru a asista compania in modelarea prezentării campaniei de roadshow astfel incat sa fie acoperite toate aspectele necesare. In plus, feedback-ul primit este utilizat in identificarea grupurilor de investitori cheie cu care echipa de management va stabili întâlniri pe perioada campaniei. Ulterior va incepe campania de informare a investitorilor instituţionali, perioada in timpul careia echipa manageriala impreuna cu CS va avea întâlniri cu investitori potenţiali cheie din Romania, Europa si Statele Unite in scopul generării cererii. In plus, pe perioada derulării etapei de marketing, forţele de vânzări ale membrilor sindicatului vor fi in dialog activ cu fiecare investitor major care poate avea un interes in oferta in scopul alegerii momentului de lansare oportun, creşterii cererii pentru oferta si a preţului ofertei. Aceasta campanie de marketing (susţinuta de prospectul intern si cel internaţional) permite consultanţilor sa sporească nivelul cererii si sa directioneze valoarea Romtelecom către un nivel ridicat.

CS va asista echipa manageriala a RomTelecom in pregătirea si distribuirea prezentărilor către investitori, prezentări care fac parte din campania de roadshow. Aceste prezentări vor fi realizate atât in cadrul întâlnirilor de grup cat si in cadrul celor individuale cu investitorii. In plus, pe perioada derulării etapei de marketing, va avea loc o campanie de promovare a imaginii si de publicitate, astfel incat sa se formeze un nivel ridicat al cererii pentru investitorii individuali.

După finalizarea etapei de marketing si stablirea preţului ofertei, se demarează etapa de alocare a actiunilor/a GDR-urilor noilor investitori si incepe etapa post-listare. In primele 30 de zile, CS va realiza stabilizarea cursului acţiunilor, pentru a asigura o piaţa stabila si lichida. In cadrul acestui proces, o opţiune de supraalocare a actiunilor/GDR-urilor (proces numit si „greenshoe") trebuie acordata CS. O astfel de opţiune este in momentul de fata o caracteristica a marii majorităţi a ofertelor publice internaţionale de acţiuni si in general reprezintă 15% din oferta de baza. Investitorii prefera ca tranzacţiile sa fie structurate cu o opţiune de supraalocare intrucat permite CS sa aloce pana la 115% din mărimea ofertei la preţul de oferta, creând astfel o poziţie short naturala. Pe o perioada de 30 de zile ulterior ofertei, CS va putea opta sa acopere cele 15% din poziţia short luata, fie prin cumpărarea acţiunilor de la Guvern la preţul din oferta (exercitarea opţiunii de supraalocare), fie prin cumpărări post-listare in cazul in care preţul de tranzacţionare al acţiunilor se situează sub preţul ofertei, stabilizând in acest fel preţul acţiunii. Aceasta „plasa de siguranţa" va asigura un grad de incredere al potenţialilor investitori si poate avea un efect pozitiv in procesul de evaluare. CS si IEBA vor colabora cu MCTI si CNVM pentru a dezvolta acea structura de oferta care respecta cerinţele legale din România.

Procesul de aprobare al acţionarilor RomTelecom

CS admite faptul ca nu exista nici o cerinţa legala care sa reglementeze procesul de aprobare de către acţionarii RomTelecom. In situaţia in care, pentru mai multa certitudine, MCTI doreşte sa obtina aprobarea acţionarilor, adunarea acţionarilor poate fi stabilita cat de curând posibil pentru MCTI si OTE.

Managementul proiectului si responsabilităţile Procesului de Lucru

CS, având rolul de Coordonator Global, va superviza si va fi implicat îndeaproape in fiecare proces de lucru, din momentul in care incepe oferta pana la decontarea tranzacţiei si inchiderea opţiunii de supraalocare.Pentru a atinge obiectivele ofertei, procesele pe care le presupun cele trei faze ale ofertei, identificate anterior, pot fi împărţite in patru etape de lucru. Echipa CS va cuprinde specialişti pentru fiecare din aceste patru etape de lucru si va fi numit cate un lider de echipa pentru fiecare din acestea. Liderii de echipa desemnaţi vor raporta către managerii de proiect si vor coordona fiecare dintre aceste etape. Liderii procesului de lucru vor fi responsabili cu progresul etapelor si cu procesul de coordonare al specialiştilor CS, RomTelecom, IEBA Trust, consultanţii juridici, auditorii, compania de relaţii publice, banca depozitara (daca este cazul), societatea de registru, compania ce va tipări documentele si oricare alţi membri ai sindicatului de banci (împreuna cu CS si IEBA Trust denumiţi consultanţi).

Cele patru fluxuri de lucru, care vor fi analizate in amănunt intr-o alta secţiune a Metodologiei ofertei si documentului de Lucru, sunt prezentate mai jos alături de un rezumat a ceea ce cuprind, participanţii cheie si liderii fluxurilor de lucru si managerii întregului proiect din partea CS:

(i)         Procesul de Due diligence - realizat in ceea ce priveşte operaţiunile, poziţia juridica,precum si condiţiile financiare si performanta afacerii. Fiecare dintre CS, IEBA Trust, consultanţi juridici si auditorii vor fi implicaţi in procesul formal de due diligence împreuna cu echipa manageriala a RomTelecom si procesul informai de due diligence asupra documentelor si in discuţiile din cadrul altor întâlniri cu privire la oferta.

Liderul procesului de lucru: David de Lanoy Meijer (Departament Telecomunicaţii)

(ii) Documente privind oferta si documente legale - oferta va implica crearea mai multor documente, inclusiv prospectul din România si cel internaţional; prezentări către analişti, prezentări pentru campania de roadshow si comunicate de presa ce vor fi utilizate in etapa de marketing; acordul de subscriere intre RomTelecom, Guvern si consultanţi; documente intre membrii sindicatului; documente de publicitate si procedura de realizare a rapoartelor analiştilor financiari; daca este utilizata structura de tip GDR, se va redacta un contract de depozitare; opinii legale din partea consultanţilor juridici; opinii privind tratamentul contabil si rapoarte contabile; formulare oficiale; hotărârile acţionarilor RomTelecom si ale Consiliului de Administraţie; acte constitutive ale RomTelecom si Memorandumuri de Asociere (i.e. statute) etc. CS, consultanţii juridici, auditorii, consultantul de relaţii publice (PR) si RomTelecom vor fi fiecare in parte implicaţi in mai multe sau toate dintre aceste documente. CS va superviza procesul pe măsura ce fiecare document este finalizat.

Liderul procesului de lucru: Hasnen Varawalla (Equity Corporate Finance)

(iii) Evaluarea de piaţa si evaluarea RomTelecom - CS va lucra îndeaproape cu RomTelecom in scopul detalierii planului de afaceri si a strategiei aferente. CS va lua in considerare un număr de aspecte sensibile ale planului de afaceri al RomTelecom pentru a măsura impactul pe care acestea il pot avea asupra evaluării companiei. CS va analiza împreuna cu RomTelecom si Guvernul, in diferite momente ale procesului, procesele derulate in vederea evaluării RomTelecom. In plus, pe tot parcursul procesului IPO, CS va monitoriza pieţele de capital si celelalte companii similare pe care potenţialii investitori le pot compara cu RomTelecom. Un raport oficial va fi pregătit de CS si va fi prezentat Guvernului si RomTelecom. Actualizările vor fi prezentate de către CS Guvernului si RomTelecom in anumite momente in cadrul derulării procesului de oferta, de exemplu inainte de intalnirea cu analiştii financiari, inainte de stabilirea intervalului de preţ al ofertei si inainte de stabilirea preţului final al acesteia.

Liderul procesului de lucru: David de Lanoy Meijer (Departamentul Telecomunicaţii) / N ick Koemtzopoulos (Pieţe de Capital)

(iv) Etapa de marketing si executarea ofertei - după finalizarea fazei pregătitoare, documentele de marketing pregătite pentru acesta faza, CS va conduce eforturile de marketing pentru oferta. CS va coordona eforturile de marketing ale IEBA Trust si ale oricăror alţi membri ai sindicatului astfel incat etapa de pregătire a investitorilor, întâlnirile din cadrul campaniei de roadshow si echipele de vânzări sa aibă un impact maxim si pentru a creste nivelul cererii pentru oferta.

Liderul procesului de lucru: Nick Koemtzopoulos (Pieţe de Capital)

Pregătirea iniţiala

Inainte de intalnirea iniţiala cu privire la oferta, exista o serie de pregătiri de inceput ce sunt îndeplinite de către CS si RomTelecom. Inainte de numirea oficiala a unui consultant financiar, RomTelecom trebuie sa aiba in vedere numirea unui director executiv care va fi abilitat si autorizat sa acţioneze ca si coordonator de proiect in cadrul RomTelecom, care va fi primul contact cu consultantul financiar ce va fi desemnat. Cat de curând posibil, inainte de inceputul primei întâlniri, RomTelecom trebuie sa inceapa pregătirea unei camere de date care va conţine toate materialele legale, documentaţia comerciala si care reglementează intreaga afacere. CS va fi incantata sa furnizeze la cerere către RomTelecom lista iniţiala a documentelor ce sunt necesare pentru aceasta camera de date (care poate fi suplimentată ulterior de consultantul juridic al emitentului si al consultanţilor de oferta). Mai mult, RomTelecom va trebui sa inceapa pregătirea prezentărilor cu echipa de management in scopul furnizării acestora întregului grup de consultanţi implicaţi imediat după intalnirea iniţiala. Din nou, CS este incantata sa ofere la cerere exemple de asemenea prezentări sau in indrumar cu privire la conţinutul acestora. Pe perioada negocierilor cu privire la contractul de consultanta, CS va pregăti o prezentare pentru intalnirea iniţiala. Aceasta prezentare va acţiona ca o introducere a tuturor partilor implicate in procesul de IPO si stabileşte planul de lucru si calendarul ofertei, distribuind responsabilităţile de lucru pentru intregul grup de consultanţi.

Diligence, Documentaţie legala si redactarea Prospectului

Procesul de Due Diligence

Procesul de due diligence constituie o parte esenţiala a pregătirii ofertei RomTelecom. Procesul de due diligence are doua funcţii cheie: din punct de vedere practic informează echipa de oferta despre Companie si da posibilitatea CS si consultantului juridic al RomTelecom sa inceapa redactarea prospectelor si, din punct de vedere legal, permite CS si consultanţilor sai juridici sa armonizeze propriile cerinţe pentru procesul de due diligence. Acest proces este foarte important si va solicita participarea echipei manageriale a Companiei, inclusiv managerii de departamente.

Procesul de due diligence va fi indeplinit in scopul colectării de fapte si informaţii privind operaţiunile Companiei, performantele financiare istorice, planul de afaceri si bugetele, mediul competitiv, mediul legal si de reglementare, structura organizatorica, experienţa echipei manageriale si alte informaţii relevante. CS va transforma faptele si informaţiile din procesul de due diligence pentru a le cristaliza in teme cheie pentru oferta publica RomTelecom. Procesul de due diligence va constitui de asemenea baza pentru dezvoltarea proiecţiilor financiare si a evaluării companiei.

Planificare

Având constituita întreaga echipa de lucru pentru a se intalni cu echipa manageriala in cadrul intalnirii iniţiale, CS va propune sa aibă loc imediat după aceea o sesiune de due diligence la nivelul managerilor. Aceasta sesiune de due diligence se adresează managerilor principali ai Companiei (Director General, Director Financiar, Director Operaţional etc.) care pot furniza o prezentare de ansamblu asupra Companiei, incluzând punctele tari ale Companiei si strategia acesteia. In ziua următoare, echipa de lucru pentru oferta ar dori sa se întâlnească cu şefii de departamente: reţea, vânzări si marketing, finanţe si buget, juridic si alte departamente, după cum se va considera potrivit. Aceste întâlniri vor oferi o baza in următoarea săptămâna pentru consultanţii de oferta si avocaţi sa demareze lucrările privind structura prospectelor si sa formuleze intrebari sau sa iniţieze alte procese de due diligence. CS va propune susţinerea unui număr suplimentar de sesiuni de due diligence cu şefii de departamente pentru câteva zile.

După desfăşurarea a doua seturi de intalniri oficiale pentru procesul de due diligence, acesta va deveni apoi informai pe perioada intalnirilor ulterioare cu echipa manageriala si cea departamentala a Companiei cum ar fi in cadrul sesiunilor de redactare a prospectelor si la intalnirile privind detalierea modelului de afaceri si d e evaluare a companiei pe măsura ce progresează procesul de pregătire a ofertei.

Participanţi

CS (echipele grupului de Telecomunicaţii, Pieţe Emergente, Pieţe de Capital Sectorul Acţiunilor), IEBA Trust, echipa manageriala si cea departamentala a RomTelecom, auditorii companiei, consultantul sau juridic, consultanţii juridici ai consultanţilor de oferta (CS) si reprezentanţii potenţiali ai Guvernului.

Echipele CS din cadrul Grupului Media si Telecomunicaţii conduse de David de Lanoy Meijer, ca si din echipa de Equity Corporate Finance condusa de Hasnen Varawalla, vor răspunde de realizarea procesului due diligence financiar. Aceştia vor avea responsabilitatea asigurării ca prezentarea ofertei RomTelecom este definitivata si optimizata pentru investitori.

Abordare

In baza mandatului primit din partea Guvernului, CS va pregăti agende de intalniri pentru sesiunile de due diligence si va lucra cu echipa manageriala a RomTelecom cu scopul evidenţierii subiectelor, informaţiilor si documentaţiei necesare pentru prezentările iniţiale de due diligence privind managementul. CS va fi încântat sa furnizeze la cerere o lista preliminară a astfel de subiecte ca punct de inceput al procesului efectiv de due diligence. CS recomanda de asemenea pregătirea imediata a camerei de date a RomTelecom, al cărei conţinut se poate baza pentru inceput pe lista recomandata pentru procesul de due diligence si care va fi îmbunătăţită după participarea tuturor partilor, inclusv consultanţii juridici. In completare, CS recomanda numirea de către RomTelecom a unei persoane, din cadrul echipei sale de management, cu responsabilitate deplina pentru coordonarea procesului de due diligence si pentru a asigura interacţiunea eficienta si fluxul de informaţie dintre echipa manageriala si consultanţi. Acesta persoana trebuie sa aibă profunde abilitaţi de comunicare (vorbitor de limba engleza) si sa fie împuternicit de către Directorul General sa stabilească intalniri cu fiecare departament si sa obtina informaţii de la acestea in termenii stabiliţi.

Documentaţia legala

Principalele documente care guvernează oferta sunt descrise mai jos:

Prospectul intern si cei internaţional: Prospectele sunt documentele ce furnizează toate informaţiile pe baza cărora investitorii pot lua decizia de investiţie. Prospectele trebuie sa conţină toate informaţiile privind RomTelecom pentru a da posibilitatea investitorilor sa evalueze valorile mobiliare oferite si nu trebuie sa conţină declaraţii false, omisiuni sau declaraţii care sa inducă in eroare. In timp ce CS si consultanţii juridici vor fi implicaţi in pregătirea propriu-zisa a prospectelor, RomTelecom este responsabila din punct de vedere legal pentru acestea, si astfel, echipa manageriala a RomTelecom si consultantul sau juridic sunt de asemenea implicaţi in redactarea acestor documente. Companiei RomTelecom si Guvernului, in calitate de vânzător, li se va cere furnizarea de reprezentări si garanţii cu privire la acurateţea si caracterul complet al informaţiilor din cadrul documentului (vezi "Acordul de Subscriere" de mai jos). CS va supraveghea de asemenea procesul de due diligence care este in mod obişnuit o cercetare cu scopul de a stabili faptul ca informaţia din prospecte este completa.

Deoarece prospectele au un caracter esenţial si iau cel mai mult timp in pregătirea unui IPO, sunt analizate mai detaliat intr-o sub-sectiune separata de mai jos.

Acordul de subscriere: Acordul de subscriere statuează intelegerea contractuala dintre consultanţi, RomTelecom si Guvern. Acesta este semnat in noaptea stabilirii nivelului preţului, in momentul in care procesele de roadshow si book-building se încheie, i.e. perioada de oferta.

In cadrul acordului de subscriere, consultanţii accepta sa găsească cumpărători la un anumit preţ, agreat intre consultanţi, Guvern si RomTelecom, pentru acţiunile si certificatele globale de depozit (GDR), sau in cazul unei nereuşite, sa cumpere ei insisi, la data închiderii, acţiunile si certificatele globale de depozit puse in vânzare de către Guvern. RomTelecom, prin intermediul acestui acord, va furniza anumite reprezentări si garanţii, cu privire la conţinutul prospectelor, afacerea RomTelecom si in cazul anumitor subiecte, asa cum cer legile valorilor mobiliare din Statele Unite, in cazul in care se intenţionează realizarea unui plasament de certificate globale de depozit către investitori americani.

Reprezentările si garanţiile cerute din partea RomTelecom pot fi grupate in linii mari in trei categorii:

•            In legătura cu prospectele: Prospectele sunt „documentele transparente", pe baza cărora investitorii iau decizia de a cumpăra acţiuni in cadrul ofertei. Respectând informaţiile cu privire la Companie si furnizate de aceasta, consultanţii primesc reprezentarea pe care piaţa o va aştepta din partea RomTelecom, conform căreia informaţia din cadrul prospectelor este exacta, completa si nu induce in eroare.

•            In legătura cu compania si afacerea: Acest grup de reprezentări are in vedere aprobările legale ce permit desfăşurarea operaţiunilor de zi cu zi ale RomTelecom, precum si cele necesare oricărei acţiuni ale companiei in legătura sau asociate ofertei.

•            Cadrul legal al Statelor Unite: Daca sunt oferite certificate globale de depozit in Statele Unite (prin excepţiile din Regulamentul 144A al Actului Valorilor Mobiliare al Statelor Unite) si in afara Statelor Unite (potrivit Regulamentului S din Actul Valorilor Mobiliare al Statelor Unite) exista anumite reprezentări standard care sa fie furnizate in baza legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite.

In plus, Guvernul va trebui de asemenea sa furnizeze anumite reprezentări si garanţii consultanţilor in privinţa acelor aspecte referitoare la validitatea acţiunilor aflate in vânzare, autorizaţiile corespunzătoare, absenta oricărei informaţii private si subiect al anumitor limitări cu privire la informaţiile din conţinutul prospectelor.

In plus, acordul de consultanta tratează, de asemenea, un număr de alte aspecte incluzând restricţii cu privire la vânzarea ulterioara (atât pentru RomTelecom, cat si pentru orice pachet rămas in deţinerea Guvernului), finalizare, forţa majora, taxe si cheltuieli, restricţii la vânzare, legea guvernanta a contractului, etc.

Restricţii: In particular, restricţiile sunt de prima importanta in etapa de marketing a ofertei. Când investitorii cumpăra acţiuni in cadrul ofertei, ei vor solicita reasigurări ca nu vor avea loc vânzări imediat după IPO. In absenta unei restricţii, anumiţi investitori nu vor fi încurajaţi sa achiziţioneze acţiuni in cadrul ofertei, in timp ce alţii vor reduce valoarea aşteptata cu un anumit procent. Perioadele de restricţii potrivite vor necesita a fi determinate de către Guvern, RomTelecom, OTE si managementul companiei. Decizia finala cu privire la restricţii va fi luata de fiecare parte in consultare cu CS, care va furniza informaţii cu privire la reacţia probabila a pieţei in condititiile perioadei de restricţie propuse.

Opinii legale: Consultatul trebuie sa primească o serie de opinii legale de la consultantul juridic al Companiei, al Guvernului (daca este cazul) si de la consultanţii juridici ai membrilor sindicatului, sub incidenţa legislaţiei din România si cea internaţionala (uzual Marea Britanie si Statele Unite). Dat fiind faptul ca certificatele globale de depozit pot fi de asemenea oferite in Statele Unite prin Regulamentul 144A, exista anumite opinii ce trebuie oferite pe baza legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite. In principal, prevederile legale includ:

•           Opinia legala cu privire la Regulamentul 10b-5 din Statele Unite, atât din partea consultantului juridic pe dreptul Statelor Unite al RomTelecom cat si din partea consultanţilor juridici pe dreptul Statelor Unite ai membrilor sindicatului. Aceasta este o prevedere a legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite in legătura cu transparenta conţinutului prospectului internaţional si care prevede faptul ca, conţinutul este corect, exact si nu omite nici un fapt material necesar care sa facă declaraţiile ca fiind eronate

•           Alte opinii legale: Furnizate atât de către consultantul juridic pe dreptul Statelor Unite al RomTelecom, cat si din partea consultantilor juridici pe dreptul Statelor Unite ai membrilor sindicatului. Printre altele, aceste opinii acoperă aspecte diferite ale legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite, in special (i) lipsa obligaţiei de a inregistra valorilor mobiliare vândute la Comisia de Valori Mobiliare din Statele Unite, (ii) existenta excepţiei privind înregistrarea (Regulamentul 144A este avut in vedere in aceasta situatie), (iii) existenta unei clauze de protectie conform Regulamentului S pentru vânzarea acţiunilor in afara Statelor Unite, etc.

•           Opinii legale conform legislaţiei din Romania: Oferite de consultantul juridic roman, asemenea prevederi acoperă printre altele aspecte legislative din România in ceea ce priveşte prospectele, emiterea valida a valorilor mobiliare, titlul, validitatea permiselor si licenţelor, aplicabilitatea si execuţia valabila a diferitelor acorduri de catre toate parţile. Consultanţii juridici romani ai consultanţilor ofertei si cel al Companiei trebuie sa emită opinia legala cu privire la obligativitatea reprezentărilor si garanţiilor oferite de RomTelecom si Guvern in cadrul acordului de subscriere.

•           In funcţie de legea guvernanta a acordului de subscriere si de alte documente, poate fi nevoie si de o opinie conform legii engleze in ceea ce priveşte validitatea si aplicabilitatea acestor acorduri.

Opiniile Auditorului si scrisorile de confort privind rapoartele contabile: Declaraţiile financiare incluse in prospecte sunt acoperite de opinia auditorilor RomTelecom (in general, orice situaţie financiara neauditata utilizata in prospecte face obiectul unei revizuiri de către auditori). In plus, auditorii oferă de asemenea o forma a scrisorii de confort adresata consultanţilor si echipei de management a RomTelecom asa cum apare in standardele contabile (SAS72), care trebuie, printre altele, (i) sa confirme rolul lor ca auditori independenţi; (ii) sa furnizeze asigurarea negativa privind orice modificare materiala sub aspecte financiare cheie de la data ultimului audit (sau revizuire) a situaţiilor financiare ale RomTelecom si (iii) sa certifice ca informaţiile financiare conţinute in prospecte au fost preluate cu exactitate din situaţiile contabile ale Companiei.

Redactarea prospectului romanesc si a prospectului internaţional

Prospectul este cel mai important document in cadrul unei oferte. Cadrul legal solicita ca in cazul unei oferte publice sa se furnizeze toate informaţiile pe care le-ar putea solicita un potenţial investitor in scopul luării unei decizii de investiţie. Un prospect indeplineste doua funcţii utile din punctul de vedere al unui emitent, document de marketing in scopul informării potenţialilor investitori cu privire la Companie si strategia acesteia si permite Companiei sa dezvăluie factorii de risc care acţionează ca protecţie impotriva litigiilor in cazul care preţul acţiunilor cunoaşte scăderi ulterior ofertei, iar investitorii pot pretinde lipsa unor informaţii.

Doua prospecte vor fi necesare si aprobate de instituţiile oficiale pentru listarea acţiunilor la Bursa de Valori Bucureşti - prospect in limba romana („Prospectul Intern") verificat de CNVM, iar pentru o listare a certificatelor globale de depozit la London Stock Exchange -prospect international („Prospectul") verificat de Autoritatea de Listare din Marea Britanie. Aceste doua prospecte vor fi in strânsa corelaţie, iar CS va oferi asista in pregătirea in primul rând a Prospectului si in momentul când este aproape finalizat, acesta va fi tradus in limba romana si adaptat la cerinţele CNVM.

Planificare

Pregătirea Prospectului va incepe după intalnirile intiale de due diligence si se va desfăşura in paralel cu multe dintre fluxurile de lucru, cum ar fi structurarea modelului de afaceri si evaluarea pieţei. O prezentare preliminară pe scurt va fi formulata intre CS si consultantul juridic al Emitentului, astfel incat conţinutul preliminar al Prospectului sa poată fi întocmit in mod independent de către Companie pentru a realiza ulterior impreuna un prim draft al acestuia. In momentul in care conţinutul preliminar incepe sa capete forma, si un prim draft incepe sa prindă contur, consultantul Emitentului va revizui conţinutul mai intai impreuna cu Compania (primul punct de contact va fi cu persoana special desemnata din partea RomTelecom) inainte de organizarea sesiunii de redactare a Prospectului impreuna cu CS si consultanţii sai juridici.

Sesiunile de redactare vor continua cu fiecare etapa a Prospectului pana ce se apropie de forma finala. Perioadele de revizuire a Prospectului si a Prospectului Intern se vor derula pe o perioada de 7 săptămâni cu mai multe runde de comentarii in scopul unor reaprobari, ce se vor finaliza cu aprobarea celor doua prospecte, iar acestea pot fi folosite in cadrul etapei de marketing. CS si IEBA Trust vor asigura legătura cu Autoritatea de Listare din Marea Britanie si respectiv CNVM.

Abordarea cadrului legal

CS si IEBA Trust cunosc cadrul legislativ al pieţei de valori mobiliare din România, al actelor emise de CNVM si al celor emise de Bursa de Valori Bucureşti. CS împreuna cu IEBA Trust si consultantul juridic local, vor menţine un dialog activ cu CNVM si cu Bursa de Valori Bucureşti si vor fi responsabili pentru derularea procesului legislativ in legătura cu oferta. Potenţialele probleme ale ofertei vor fi prezentate către RomTelecom si către Guvern, astfel incat sa fie soluţionate in cel mai scurt timp posibil. CS va fi responsabil de supravegherea redactării unui raport cu privire la Cadrul Legal din România ce reglementează oferta, raport care va conţine potenţiale recomandări pentru dezvoltarea legislaţiei pieţei de capital din România.

Având in vedere listarea certificatelor globale de depozit la Londra, CS va lucra îndeaproape cu Autoritatea de Listare din Marea Britanie cu privire la aspectele internaţionale. Cu privire la noua Directiva a Uniunii Europene privind Prospectele de oferta („EU PD") care a fost implementata in Uniunea Europeana începând cu 1 iulie 2005.

Participanţi

CS (echipele grupului de Telecomunicaţii, Pieţe Emergente, Pieţe de Capital Sectorul Acţiunilor), consultanţii juridici ai consultanţilor, echipa manageriala a RomTelecom, auditorii si acolo unde este cazul, reprezentanţii Guvernului.

Abordare

Pentru a atinge scopurile ofertei, CS împreuna cu consultanţii juridici ai RomTelecom si ai membrilor sindicatului vor pregăti următoarele documente de oferta:

•            Un prospect intern („Prospectul Intern") cu privire la procesul de listare a acţiunilor RomTelecom si oferta de acţiuni către investitorii instituţionali si de retail din România. Constinutul Prospectului Intern va fi in conformitate cu toate cerinţele legale, redactat in limba romana si va conţine un rezumat al prospectului internaţional si totodată situaţia financiara pentru ultimele trei exerciţii financiare.

•            Intrucât cadrul legal din România necesita ca anumite informaţii sa fie menţionate in cadrul Prospectului, unele informaţii din cadrul Prospectului intern ar putea sa nu se regăsească in cel internaţional. In acord cu legislaţia din România, prospectul va conţine un minim de cerinţe, iar un exemplu al modului in care principalele secţiuni ale Prospectului local se pot prezenta, este următorul:

Cuprins prospect intern

I. FISA DE PREZENTARE A EMITENTULUI		II. OFERTA
1. Persoane responsabile 2. Auditori financiari 3. Informaţii financiare selectate 4.  Factori de risc 5. Informaţii despre Emitent 6. Privire generala asupra activităţii Emitentului 7. Structura organizatorica 8. Proprietăţi imobiliare, utilaje si instalaţii 9. Privire generala asupra situaţiei financiare si activităţii de exploatare 10.  Sursele de capital ale Emitentului 11. Politica de cercetare si dezvoltare a Emitentului, patente si licenţe 12.  Informaţii privind evoluţiile înregistrate   . 13.  Previziunile privind profitul Emitentului 14. Organele administrative, de conducere si supraveghere ale Emitentului	15. Remuneraţii si beneficii 16.  Informaţii privind consiliul de administraţie 17. Angajaţii Emitentului 18. Acţionari semnificativi 19. Tranzacţii cu persoane implicate 20. Informaţii financiare privind activele si pasivele Emitentului, poziţia lui financiara, precum si contul de profituri si pierderi 21.  Informaţii suplimentare 22. Contracte importante 23.  Informaţii privind persoanele terţe si orice declaraţii ale experţilor sau declaraţii ale oricăror interese 24. Documente puse la dispoziţia investitorilor 25.  Informaţii cu privire la participatiile Emitentului	1. Persoane responsabile 2. Factori de risc 3.  Informaţii cheie 4.  Informaţii privind valorile mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementata 5. Oferta internaţionala: GDR 6. Termenii si condiţiile ofertei 7. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementata 8. Ofertantul 9. Cheltuielile aferente emisiunii/ofertei 10. Diluarea deţinerilor de acţiuni 11.  Informaţii adiţionale

•           Un prospect internaţional („Prospectul") cu privire la procesul de oferta de certificate globale de depozit ale Companiei către Investitorii Instituţionali Internaţionali. Documentul va fi redactat in concordanta cu regulamentele Autorităţii de Listare din Marea Britane, presupunând o listare la Londra, si va conţine o descriere a tranzacţiei, a factorilor de risc, a afacerii, sumarul informaţiilor financiare si operaţionale („OFR") si prezentarea rezultatelor financiare pe perioada 2003 - 2005, auditate in conformitate cu IFRS. Unele informaţii din cadrul Prospectului International ar putea sa nu se regăsească in cel intern.

Un exemplu a modului in care principalele secţiuni ale prospectului pot arata este după cum urmează:

Cuprins prospect internaţional

(i)         Rezumat (ii)        Factori de risc (iii)       Politica de Divident (iv)       Utilizarea sumelor obţinute in cadrul ofertei (v)        Rate de schimb (vi)       Informaţii de piaţa (vii)      Capitalizare (viii)     Informaţii Financiare Consolidate si date statistice selectate (ix)       Sumar informaţii financiare si operaţionale

(x)        Descrierea afacerii (xi)       Mediu legal (xii)      Management (xiii)     Acţionari   semnificativi   si procesul   de   vânzare   a acţiunilor     deţinute     de acţionari (xiv)     Descrierea Acţiunilor (xv)      Descrierea certificatelor globale de depozit (xvi)    Tranzacţionarea  valorilor mobiliare in România

(xvii)     Politica de Schimb GDR/actiuni (xviii)    Taxare (xix)     Plasarea acţiunilor (xx)      Reglementarea    drepturilor si obligaţiilor civile (xxi)     Validitatea  valorilor mobiliare (xxii)     Restricţii de Transfer (xxiii)   Contabili independenţi (xxiv)    Index Raportări Financiare

Planul de Afaceri si Evaluarea RomTelecom

La finalizarea rapoartelor aferente Fazei 1 si a evaluării iniţiale a pieţei de telecomunicaţii, CS, echipa manageriala si cea a departamentului financiar din cadrul RomTelecom vor realiza o examinare rninutioasa a planului de afaceri al RomTelecom in vederea perfectării unui scenariu managerial realist, luând in considerare perspectivele pe termen lung ale companiilor similare din regiune. CS va analiza un număr de variabile incluse in planul de afaceri, caracterizate printr-o senzitivitate ridicata la diferiţi factori, astfel incat efectul acestora asupra evaluării sa poată fi cuantificat. CS va demara discuţii cu reprezentanţii Guvernului si cei ai RomTelecom in privinţa evaluării, prezentând punctele noastre de vedere bazate pe metodele de determinare a valorii de piaţa si a celei intrinseci. Totuşi, situaţia pieţei la momentul ofertei publice iniţiale va constitui factorul de baza care va determina valoarea totala a ofertei publice iniţiale a RomTelecom, aceast proces intern de evaluare fiind un element instructiv atat pentru Guvern, pentru RomTelecom si pentru echipa de consultanti implicata in cadrul ofertei publice iniţiale cu privire la nivelul ce poate fi atins, cat si in pregătirea investitorilor pe parcursul derulării campaniei de marketing. O evaluare iniţiala cu caracter orientativ cu privire la aşteptările CS privind rezultatele procesului de evaluare din perspectiva desfăşurării unei oferte publice iniţiale este prezentata in Secţiunea 4 a prezentei oferte.

Planificare

Fluxul de lucru pentru planul de afaceri si procesul de evaluare va fi demarat in Faza 1 cu operaţiunea de due diligence asupra performantelor financiare si operaţionale ale RomTelecom si va continua pana când previziunile financiare ale RomTelecom sunt aprobate. Draftul previziunilor financiare va fi disponibil spre revizuire in primul semestru al anului 2006 pentru a permite inceperea in detaliu a procesului de evaluare si emiterea, din timp, a unei aprecieri privind previziunile (un parametru important din procesul de evaluare) de către RomTelecom. Un raport oficial de Evaluare Financiara a RomTelecom va fi pregătit si înaintat Guvernului si reprezentanţilor RomTelecom cu aproximativ doua săptămâni anterior prezentării pentru analişti.

Participanţi

CS (echipa pentru telecomunicaţii, echipa pentru piaţa de capital, sectorul acţiunilor), conducerea si echipa departamentului financiar al RomTelecom, precum si auditorii unde este cazul.

Abordarea Planului de Afaceri al RomTelecom

CS va colabora cu RomTelecom in vederea definitivării unor previziuni financiare riguroase si a modelului de afaceri al RomTelecom pe o perioada de mai mulţi ani. Mai multe scenarii vor fi pregătite (Scenariul managerial, Scenariul in caz de scădere a pieţei) in vederea analizei impactului diferitilor factori asupra scenariilor, dar si a modificării unor ipoteze. Previziunile financiare rezultate in cadrul acestor scenarii vor constitui baza evaluării financiare a RomTelecom de către CS.

Abordarea Evaluării pentru Oferta Publica Iniţiala a RomTelecom

CS va realiza un proces de evaluare pentru a determina distribuţia valorii de piaţa a RomTelecom (ex: estimarea valorii de piaţa a acţiunilor ulterior ofertei publice iniţiale). Intervalul de valoare rezultat in urma evaluării, ajustat cu un discont caracteristic ofertelor publice iniţiale, va servi drept fundament pentru CS, Guvern si pentru RomTelecom estimarea nivelului de preţ din cadrul ofertei.

Pentru a obţine intervalul de valoare rezultat in urma evaluării, CS va urmări 5 paşi importanţi pe parcursul cărora va analiza performantele istorice financiare si operaţionale ale RomTelecom, va realiza o analiza comparativa a RomTelecom cu alte companii similare din sector, va evalua piaţa ofertelor publice si mediul de piaţa al fuziunilor si achiziţiilor, va selecta cele mai potrivite metode de evaluare si va sintetiza toţi paşii precedenţi intr-o evaluare finala.

Pentru a obţine o valoare optima in urma procesului de evaluare a RomTelecom, CS se va concentra pe comparaţii cantitative intre RomTelecom si alţi operatori importanţi de telefonie fixa ce activează atât de pe pieţele emergente cat si in economiile in dezvoltare. CS va incerca sa accentueze profilul specific de creştere al RomTelecom (in contrast cu mulţi alţi operatori), marje financiare ridicate (peste media din sectorul european de telecomunicaţii), un bilanţ contabil echilibrat si capacitatea de a genera fluxuri de numerar. Selectarea companiilor similare pentru comparaţie cu RomTelecom va ilustra, intr-o anumita măsura, strategia de distribuţie - CS are convingerea ca realizarea analizei comparative, atât cu companii mai bine cotate si cu un profil operaţional mai puternic (concurenta scăzuta), cat si cu companii mai slab cotate si cu un profil operaţional scăzut (concurenta mai mare) se va dovedi a fi eficienta, dat fiind potenţialul de distribuţie globala a acţiunilor RomTelecom atât in Europa/Statele Unite ale Americii, cat si regional.

O schema a abordării planului de afaceri este prezentata in cele ce urmează:

Metodologie	Argumente
Multipli pt comparatie	EV/ EBITDA	>Metoda comparaţiei prin multipli este cea mai utilizata pentru realizarea de comparaţii intre valoarea diferitelor oportunităţi de investiţii - Tradiţional EBITDA, ca expresie aproximativa a valorii a fluxului de numerar, este cel mai  frecvent utilizat criteriu in evaluarea companiilor din sectorul telecomunicaţiilor
	EV/ EBITDA Cheltuieli de capital	- Multiplul bazat pe (EBITDA-Capex) ia in considerare investiţiile si este expresia aproximativa a generării fluxului de numerar disponibil. Utilizarea multiplicatorului este o măsura mai relevanta in cazul unor cheltuieli de capital ridicate in următorii 2-3 ani
	FCF YIELD	-Randamentul EFCF"este un multiplu utilizat de investitorii din sectorul telecomunicaţiilor, mai ales in cazul operatorilor aflaţi in etapa de maturitate a activităţii lor. Se calculează ca raport intre fluxul de numerar disponibil (CFD) si valoarea de piaţa a capitalurilor proprii, ajustând rata fluxului de numerar cu politica de  îndatorare a firmei, exprimata prin valoarea levierului
	P/E	- P/E este un multiplu aplicat profitului, fiind utilizat de investitori pentru a estima valoarea capitalurilor proprii si de a realiza comparaţii intre pieţe din aceeaşi zona geografica si tari care au o politica fiscala si contabila  consecventa
DCF	> Cea mai riguroasa abordare din punct de vedere teoretic - evaluare teoretica ce va ingloba profilul pe termen lung al fluxului de numerar al Romtelecom > Asigura o măsura viabila a valorii intrinseci a acţiunii in cazul unei corectitudini rezonabile a performantelor financiare viitoare, deoarece evaluarea DCF se bazează pe previziuni financiare pentru următorii 10 ani > Valoarea obţinută in urma acestei metode de evaluare este sensibila la modificări ale ipotezelor privind creşterea veniturilor, marja asupra EBITDA, cheltuielile de capital, costul capitalului, rata de creştere perpetua, etc.
Realizarea de comparatii cu tranzactii precedente	> Analiza valorilor tranzacţiilor precedente pentru companii comparabile, folosind in principat multiplul EV/EBITDA atât estimat cat si calculat baze istorice > O valoare viabila poate rezulta si din comparaţia cu valoarea stabilita in tranzacţiile anterioare cu companii comparabile in măsura in care acestea sunt uşor de identificat si preturile de tranzacţie curente nu sunt volatile

Intervalul preliminar de valoare rezultat in evaluării financiare a RomTelecom se va axa pe analiza rezultatelor metodelor descrise mai sus. CS va sintetiza rezultatele analizei comparative cu companiile referinţa alese, mediul actual de tranzacţionare in sectorul telecomunicaţii si rezultatele diverselor metode de evaluare pentru a obţine astfel un interval real de valoare pentru RomTelecom.

Marketingul si Realizarea Ofertei

Cheia unei oferte publice iniţiale de succes este realizarea unei campanii de marketing unitare. Un plan de marketing bine pus la punct poate fi folosit pentru a creste percepţia asupra RomTelecom si asupra ofertei, pentru a testa nivelurile de valoare pe piaţa si de a modifica percepţia pieţei asupra RomTelecom in sensul creşterii valorii companiei. Echipa manageriala a RomTelecom va reprezenta elementul esenţial in campania de marketing, impreuna cu conducerea executiva, conducerea financiara si alţi manageri cheie care vor lua parte timp de doua săptămâni la campania de informare a investitorilor instituţionali, inainte de stabilirea preţului si de alocarea acţiunilor si al certificatelor globale de depozit (GDR) către investitori.

Abordarea campaniei de marketing si activităţile de pregătire

CS recomanda un plan de marketing structurat pe mai multe etape pentru abordarea investitorilor instituţionali, in scopul direcţionării si detalierii discuţiilor privind evaluarea. O ilustrare pe scurt a etapelor esenţiale a activităţilor de marketing este prezentata in diagrama următoare:

Pregătirea activităţilor de marketing

La jumătatea fazei de pregătire a ofertei publice iniţiale, CS va supraveghea si va coordona realizarea materialelor de marketing necesare care vor include, la fel ca si prospectele, o prezentare făcuta de către conducerea RomTelecom către analişti insotita de o versiune scurta si revizuita a prezentării care va fi înaintata investitorilor instituţionali cu care echipa de management va avea contacte in procesul de roadshow. Impreuna cu consultantul in relaţii publice (PR), CS va intocmi anunţurile publice, precum si anunţul preliminar.

Selectarea unor noi membri secundari in componenta Sindicatului

Anterior încheierii etapei de pregătire a ofertei publice iniţiale si începerii derulării etapei activităţilor de marketing, CS, Guvernul si RomTelecom ar trebui sa selecteze noi membri secundari ai sindicatului. Aceştia vor trebui sa fie contactaţi cu aproximativ trei săptămâni anterior prezentării către analişti pentru a conveni asupra termenilor comerciali. Cu doua săptămâni înainte de prezentare, membrii secundari sindicatului vor informa proprii lor analişti in vederea participării acestora la viitoarea prezentare.

Un aspect important in cadrul desfasurarii ofertei publice iniţiale il constituie selecţia unuia sau a doi noi membri secundari. Specialiştii din cadrul departamentelor de analiza ai membrilor sindicatului trebuie sa fie analişti cunoscuţi de pe piaţa, acreditaţi, care se vor adresa unor investitori instituţionali sofisticaţi pentru a realiza informarea acestora asupra ofertei.

Derularea etapei de marketing

Ultimul pas premergator demararii campaniei de marketing il constituie prezentarea cercetării de piaţa catre analiştii membrilor sindicatului si pregatirea analizei lor independente. Cu toate ca, din punct de vedere tehnic, aceasta este o etapa pregătitoare si nu a fost făcut inca nici un anunţ public cu privire la oferta, CS considera ca acesta este momentul in care va trebui sa se ia decizia finala cu privire la iniţierea ofertei. Din momentul in care analiştii au fost informaţi de către managementul emitentului cu privire la operaţiune, este adesea greu de prevenit procesul de scurgere de informaţii cu privire la oferta. De aceea, premergător prezentării analizei, Guvernul, RomTelecom si CS trebuie sa decidă asupra oportunităţii continuării ofertei si a "mediatizarii".

Prezentarea către analişti

Pe parcursul prezentării analizei către analiştii sindicatului, echipa de management va pune la dispoziţie toate detaliile necesare analiştilor pentru a scrie propriul raport independent detaliat cu privire la RomTelecom. Conform celor prezentate anterior, CS va consilia RomTelecom in redactarea si susţinerea prezentării pentru a se asigura ca sunt comunicate punctele esenţiale ale ofertei. CS sfătuieşte RomTelecom sa ia in considerare posibilitatea stabilirii unei intalniri cu analiştii principali la începutul procedurii, anterior Prezentării către analişti, pentru a le permite acestora sa beneficieze de o buna intelegere a companiei si pentru a ajuta RomTelecom sa identifice punctele cheie ce vor trebui menţionate.

După prezentarea către analişti, analiştii vor avea aproximativ trei săptămâni in vederea pregătirii propriilor rapoarte. Rapoartele vor conţine o prezentare generala a pieţei, descrierea detaliata si analize privind RomTelecom, o prezentare a performantelor financiare trecute ale companiei si aşteptările analiştilor asupra performantelor financiare viitoare.

Spre finalul etapei de pregătire a materialului de analiza, CS va solicita analiştilor sa transmită rapoartele lor către CS si RomTelecom in vederea unei duble revizuiri a acestora. Cu toate ca CS si RomTelecom nu pot realiza comentarii aupra punctelor de vedere ale analiştilor, orice eroare va putea fi evidenţiata urmând ca ulterior sa fie aduse la cunoştinţa analiştilor. Decizia finala privind acceptarea sau nu a comentariilor făcute de CS si RomTelecom aparţine analiştilor, care sunt recunoscuţi pentru imparţialitatea lor.

Este important de specificat ca in cadrul CS, departamentul de cercetări este complet independent de divizia de investiţii. Prin urmare, divizia de investiţii a CS nu poate savarsi nici o eroare in privinţa cercetării (acoperire, calitatea informaţiilor, recomandare etc.)

Pregătirea investitorilor

Etapa de pregătire a investitorilor este semnalul de incepere a etapei de marketing. Aceasta va incepe cu Anunţul preliminar si publicarea rapoartelor de analiza. Va urma o perioada de doua săptămâni de pregătire a investitorilor, pe parcursul căreia analiştii sindicatului se intalnesc cu oficialii instituţiilor pentru a discuta investiţia in RomTelecom si evaluarea companiei. Echipele de vânzare ale membrilor sindicatului, organizate in funcţie de zona geografica si de atribuţiile acestora, totalizând peste 300 de profesionişti in domeniu, vor efectua zilnic rapoarte către persoanele desemnate, sub atenta îndrumare a conducătorilor echipei de vânzări si a sindicatului (Tom Ahearne de la CS va fi sef birou de tranzacţionare). Informaţiile vor fi apoi diseminate si interpretate, iar unele instituţii cheie vor fi vizate pentru pregătirea procesului de roadshow.

Roadshow organizat de management

Una sau doua echipe responsabile cu organizarea de roadshow-uri, fiecare formata din angajaţi cheie ai Companiei, vor organiza o serie de prezentări investitorilor instituţionali din toata lumea si grupurilor de investitori individuali si societăţilor de brokeraj ale băncilor din România. CS va colabora cu RomTelecom pentru pregătirea materialelor si exersarea prezentărilor, precum si a oricăror posibile nelămuriri. După aproximativ doua săptămâni, echipa/echipele responsabile cu organizarea de roadshow-uri vor organiza intalniri cu grupuri de investitori, discuţii individuale sau conferinţe telefonice. Accentul va fi pus pe discuţiile individuale si pe sesiunile de întrebări si răspunsuri. CS va propune de asemenea utilizarea produsului NetRoadshow pentru a permite publicului ţinta sa vizioneze prezentările online inainte de intalniri, pentru a maximiza eficacitatea acestor

Oferta de acţiuni pe perioada etapelor de marketing si de bookbuilding

Oferta internaţionala

In timp ce campania de marketing va fi in plina desfăşurare, o oferta de acţiuni va fi lansata in paralel la nivel internaţional. Acest lucru va atrage după sine, data fiind deschiderea registrului internaţional de ordine, pentru ca acestea sa se înregistreze (proces numit bookbuilding). Cele mai mari ordine sunt de regula, rezultatul întâlnirilor conducerii RomTelecom cu investitorii. Simultan, echipele de vânzări ale CS si ai celorlalţi membri secundari ai sindicatului vor menţine un contact permanent cu grupurile de investitori ţinta in vederea obţinerii de ordine. In timp ce fluxul de ordine se va intensifica spre finalul celor doua săptămâni de roadshow, este foarte important ca distribuţia ordinelor sa fie uniforma pe toata perioada.

Mecanismul utililizat in vederea unei distribuţii uniforme ii constituie intervalul de preţ. Stabilirea intervalului de preţ constituie un moment important. Stabilirea unui interval de preţ prea ridicat va determina un interes scăzut, in timp ce unul prea scăzut va însemna renunţarea la fructificarea unei parti din valoare. Un alt aspect il reprezintă faptul ca intervalul de preţ nu trebuie sa fie prea larg deoarece constituie un semnal asupra faptului ca echipa ofertei publice iniţiale nu este increzatoare cu privire la obtinerea valorii corecte. In cadrul întâlnirii in care se va stabili intervalul de preţ, ce va avea loc inainte de demararea proceselor de roadshow si bookbuilding, CS va propune Guvernului limite maxime si minime a intervalului de preţ. Limita inferioara ar trebui fixata la nivelul maxim de interes pentru cea mai mare parte a investitorilor. Planul CS este acela de a furniza un număr mare de ordine in registru la preţul cel mai scăzut aşteptat de către investitori si astfel sa ofere pieţei semnalul ca exista un interes major pentru oferta, inca de la început. Din acel moment, CS va determina creşterea numărului de ordine ale investitorilor plasate la un preţ cat mai aproape de limita superioara a intervalului, pe măsura ce nivelul cererii sporeşte odată cu intensificarea activităţilor de marketing.

La finalul etapelor de marketing si bookbuilding, CS va avea la dispoziţie un registru de ordine completat cu ordine confirmate. CS va prezenta ulterior către Guvern si RomTelecom informaţii cu privire la nivelul interesului investitional la diferite niveluri de preţ. CS va recomanda un anumit nivel pentru preţul final al ofertei.

Alocari

In urma consultărilor cu Guvernul si cu RomTelecom, CS va stabili modul de alocare a acţiunilor către investitorii individuali. Acţiunile vor fi alocate unui grup de investitori calificaţi, care si-au manifestat interesul si care au fost implicaţi in campania de marketing, pentru a beneficia ulterior derulării ofertei, de o baza de investitori sofisticaţi. In mod deliberat, in urma procesului de alocare, nu se va satisface întregul nivel al cererii manifestata, astfel incat alţi investitori sa fie încurajaţi sa cumpere acţiuni suplimentare, după derularea ofertei.

Oferta pe piaţa romaneasca

Calendarul de desfăşurare al ofertei pe piaţa din România este diferit de cel al derulării ofertei pe piata intemationala, insa CS va recomanda consultarea cu IEBA Trust, cu consultantul legal local si cu Guvernul, in ceea ce priveşte revizuirea calendarului si va sugera, in cazul in care este necesar, modificări minore ale condiţiilor de listare pe piaţa locala pentru a armoniza oferta locala cu cea internaţionala.

In prezent, oferta de pe piaţa romaneasca este preconizata a fi lansata la sase zile după aprobarea prospectului, ce va conţine si intervalul de preţ. Oferta se va derula pe o perioada de minim cinci zile, timp in care investitorii de retail si investitorii instituţionali locali vor putea lansa ordine. IEBA Trust va centraliza toate ordinele direct de la instituţii si de la alţi brokeri care vor colecta ordine de la investitorii retail. Ulterior, IEBA Trust va transmite aceste ordine către CS in vederea introducerii acestora in registrul internaţional de ordine.

CS si IEBA Trust vor supraveghea acest mecanism pentru a permite incorporarea in cadrul ofertei publice iniţiale a unei transe ce se va adresa investitorilor individuali. Nivelul participării investitorilor de retail in cadrul ultimelor oferte publice iniţiale desfăşurate in Europa, a înregistrat un trend crescător, pe măsura ce pieţele si-au îmbunătăţit performantele iar investitorii de retail si-au recăpătat încrederea in acestea. In timp ce oferta adresata investitorilor retail ar presupune costuri suplimentare pentru derularea unei campanii de promovare, Guvernul ar putea sa dorească creşterea percepţiei asupra procesului de privatizare si atragerea de noi segmente de investitori prin oferirea de acţiuni către publicul larg.

CS si IEBA Trust au convingerea ca oferta locala constituie cheia succesului întregii oferte si sunt conştienţi de importanta ofertei publice iniţiale a RomTelecom pe piaţa romaneasca. Alocările vor fi făcute atât către investitorii de retail, cat si către investitori instituţionali locali importanţi pentru a se putea astfel constitui o baza solida de acţionari romani.

Procesul de stabilizare ulterior listării

Strategia de alocare

CS va analiza cu atenţie fiecare ordin primit, pentru a se asigura ca alocările vor fi făcute către acei investitori interesaţi de deţinerea acţiunilor pe termen lung, prin identificarea acelor instituţii care au avut un nivel al cererii ridicat inca din faza de început a ofertei, care au participat activ in cadrul etapelor de marketing si de roadshow, care s-au dovedit anterior a fi acţionari pe termen lung sau care sunt lideri de opinie in sectorul telecomunicatiilor. CS se va consulta cu Guvernul si cu RomTelecom intr-o maniera transparenta pe parcursul etapei de alocare.

Ordinele ulterioare listării

CS va încerca atingerea unui nivel semnificativ de suprasubscriere pentru oferta publica iniţiala a RomTelecom, astfel incat sa se permită o distribuire parţiala către investitori, pentru a se asigura existenta pe piaţa a unei cereri nesatisfacute, care sa se constituie intr-un stimulent al procesului de cumpărare de acţiuni ulterioara listării.

Opţiunea de supra-alocare

Ca o prima măsura de stabilizare, CS propune ca oferta publica iniţiala sa includă opţiunea de supra-alocare (greenshoe). O asemenea opţiune ar permite CS sa cumpere de la Minister cu pana la 15% mai multe acţiuni, la preţul de oferta, pentru o perioada de maximum 30 de zile de la închiderea ofertei. Acest procedeu oferă o anumita siguranţa in cadrul pieţei in cazul in care preţul acţiunilor va scădea la scurt timp după derularea ofertei publice iniţiale, caz in care CS va interveni si va achiziţiona acţiuni de pe piaţa, creând in acest fel suport pentru creşterea cererii si susţinerea preţului acţiunii. Aceasta "plasa de siguranţa" pentru potenţialii investitori poate conferi sprijin pentru valoarea atinsa in oferta publica iniţiala.

Procesul de relaţii cu investitorii (IR) si suport continuu

CS, prin intermediul echipelor sale de vânzări din întreaga lume, va sprijini activ procesul de comunicare dintre RomTelecom si investitori ulterior derulării ofertei. CS va fi încântat sa asiste compania in procesul de publicare a rezultatelor, la organizarea de campanii de informare, la organizarea de intalniri si conferinţe cu investitorii pentru a sprijini RomTelecom in comunicarea celor mai importante aspecte legate de dezvoltarea afacerii si pentru a largi astfel dialogul cu piaţa.

Rapoarte actualizate trimestrial

După cum este specificat si in documentul de cerere de oferta, CS va fi încântata sa ofere RomTelecom si MCTI un raport de piaţa trimestrial ulterior derulării ofertei publice iniţiale pentru o anumita perioada de timp prestabilita. Acest raport de piaţa va oferi RomTelecom informaţii cu privire la nivelul pretului acţiunilor, lichiditate, categoriile d e investitori care au cumpărat sau vândut acţiuni RomTelecom sau certificate globale de depozit (GDR) si informaţii cu caracter general privind sectorul telecomunicaţiilor.

Echipa de lucru

CS a reunit o echipa dedicata de specialişti pe produse, industrii si regiuni, care a colaborat in privatizările derulate pe sectorul de telecomunicaţii din Europa Centrala si de Est. Membrii echipei propuse vor fi dedicaţi acestui proces si vor fi in România in mod regulat, cu scopul de a asigura o derulare rapida si eficienta a IPO-ului.

Pentru ducerea la bun sfârşit a acestei sarcini importante si pentru atingerea scopului propus de Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei si Guvernul României, CS va forma, sub coordonarea sa, o Echipa puternica de Consultanţi, care va combina experienţa in procese de privatizare cu abilităţile de executare a ofertei pe piaţa interna.

Membri cheie ai echipei de consultanta

Cei mai experimentaţi membri ai Echipei de Consultanţi vor fi responsabili de derularea cu succes a Operaţiunii. Acest grup de experţi seniori are o experienţa bogata in derularea de proiecte similare in Europa de Est si România.

Echipa CS

Paul Raphael

Paul Raphael va fi liderul echipei pentru realizarea acestui proiect.

Paul are peste 20 de ani de experienţa in investiţii bancare, incluzând experienţa vasta in derularea de proiecte pe piaţa de capital a acţiunilor si in sectorul telecomunicaţiilor, participând in calitate de consultant in procesul de desfăşurare a marilor privatizări. In ultimii 10 ani a oferit consultanta guvernelor din Italia, Franţa, Germania, Ungaria, Polonia si Spania in legătura cu tranzacţii de referinţa.

Michal Susak

Michal Susak este Managing Director al Grupului de Acoperire a Pieţelor Emergente din cadrul CS. Este responsabil de relaţia cu clienţii băncii de investiţii din Europa Centrala si de Est, iniţierea si derularea proiectelor cu privire la fuziuni si achiziţii si tranzacţii cu acţiuni. A deţinut poziţii de lider in procesul de privatizare a multor companii din regiune. Performantele D-lui Susak au fost pe deplin recunoscute pe piaţa prin acordarea multor distincţii, printre care amintim "Cel mai bun intermediar de fuziuni si achiziţii din Europa Centrala si de Est" (2001, 2002, 2003), "Cel mai bun intermediar de fuziuni si achiziţii din Cehia si Slovacia" (2001, 2002, 2003, 2004), "Cel mai bun intermediar de operaţiuni cu acţiuni din Europa Centrala si de Est" (2004), "Cel mai bun intermediar de fuziuni si achiziţii din Polonia" (2004), "Operaţiunea cu instrumente cu venit fix a anului in Romania" (2001).

David de Lanoy Meijer

David de Lanoy Meijer este Director si Şeful Departamentului Pieţelor Emergente de Telecomunicaţii in cadrul Grupului de Media si Telecomunicaţii din Europa, cu sediul la Londra. Are peste 12 ani experienţa in banci de investiţii si pieţe de capital din Europa.

Dl. de Lanoy Meijer a participat la numeroase operaţiuni pe piaţa telecomunicaţiilor si pe piaţa de capital, printre care oferta de privatizare in valoare de 400 milioane USD a TPSA in 2003 si transferul deţinerilor KPN si Telsource in Cesky Telecom, atrăgând peste 1,0 miliard de dolari pentru acţionari, si de asemenea, de refinantarea in valoare de 300 milioane Euro a Invitel, operatorul important din Ungaria. A condus, de asemenea, procesul de privatizare al Cesky Telecom cu o valoare de 3,6 miliarde USD, pe seama Guvernului Ceh, tranzacţie care s-a dovedit a fi de un foarte mare succes, care a culminat cu vânzarea pachetului majoritar deţinut de Guvern către Telefonica. A mai condus si IPO-ul Sistema cu o valoare de 1,6 miliarde USD, cel mai mare IPO derulat vreodată in Rusia.

Hasnen Varawalla

Director in cadrul Departamentului Equity Corporate Finance cu sediul in Londra. Dansul este responsabil cu derularea operaţiunilor cu acţiuni si a celor legate de acţiuni din Europa.

Din momentul in care s-a alăturat echipei CS in 1995, a incheiat peste 40 de operaţiuni cu acţiuni. Dansul are o experienţa vasta in privatizări in Europa Emergenta, oferind consultanta Guvernelor Cehiei, Ungariei si Quatarului in IPO-uri ale activelor deţinute de stat. A oferit consultanta in IPO-ul Kazakhmys, cel mai mare producător de cupru din Kazakhstan, in 2005.

Mircea Flore

Mircea Flore este responsabil cu iniţierea si executarea operaţiunilor care au ca obiect fuziuniile si achiziţiile, membru in proiecte ce presupun instrumente financiare cu venit fix din zona Europei Centrale si de Est, in mod special in România. Deţine o vasta experienţa in regiune si un trecut solid in fuziuni si achiziţii si alte tranzacţii financiare in România, in America si Asia, in diverse sectoare industriale.

Mircea Flore are o experienţa si o educaţie atât pe piaţa romaneasca cat si pe cea internaţionala, si, in acelaşi timp, experienţa pe piaţa bancara internaţionala, privatizare si expertiza generala in fuziuni si achiziţii. A oferit consultanta in cadrul procesului de privatizare al SNP Petrom SA, Distrigaz Nord si Sud in România, fiind de asemenea implicat in singura listare romaneasca la Londra a certificatelor globale de depozit - Banca Turco-Romana.

Nick Koemtzopoulos

Nick Koemtzopoulos este Administrator al Departamentului Pieţe, de Capital Credit Suisse si este responsabil cu Pieţele Emergente in cadrul CS. A lucrat la un număr impresionant de IPO-uri, operaţiuni cu acţiuni si operaţiuni legate de acţiuni, având o experienţa particulara in Europa Centrala si de Est, printre acestea numarandu-se privatizarea Cesky Telecom, oferta de privatizare de 400 Mii USD a TPSA in 2003, transferul detinerilor KPN si Swisscom in cadrul Cesky Telecom, atrăgând peste 1 miliard USD, vânzarea in valoare de 200 milioane de USD a Mobile Systems de către Deutsche Telecom si IPO-urile PKO BP in Polonia, Premiere in Germania si Cambridge Silican Radio in Marea Britanie.

Echipa IEBA Trust

Poziţia si buna reputaţie de care se bucura IEBA Trust pe piaţa de capital sunt datorate in egala măsura sprijinului oferit de acţionarii companiei si calităţii inalte a conducerii.

Marius Plugaru

Marius Plugaru este Directorul General al IEBA Trust din martie 2003, coordonând procesul de infiintare al companiei. Dansul beneficiază de o experienţa profesionala de 10 pe piaţa de capital, inca din momentul in care Bursa de Valori Bucureşti (BVB) si-a reluat operaţiunile. In 2000 si 2001., Marius Plugaru a fost Preşedintele Comitetului de Supraveghere al Asociaţiei Naţionale a Societăţilor de Valori Mobiliare si, de asemenea, membru in Comitetul Etic al Asociaţiei Naţionale a Societăţilor de Valori Mobiliare si a Comitetului de Listare. In 2001, a devenit membru al Consiliului de Administraţie al BVB.

Marius Plugaru va aduce in cadrul proiectului experienţa acumulata in elaborarea de reglementari pe piaţa de capital dar si experienţa practica atât pe piaţa de capital romaneasca cat si pe piete internationale, cu o experienţa excepţionala in IPO-uri, fuziuni si achizitii si consultanta oferita autorităţilor statului. Dansul a fost membru al echipei care a încheiat singura oferta publica internaţionala de certificate americane de depozit/certificate globale de depozit pentru Banca Turco - Romana, care a inclus listarea la Bursa de Valori Bucureşti si listarea certificatelor americane de depozit/certificatelor globale de depozit la Bursa de Valori din Londra, si, de asemenea, a fost membru al echipei care a participat la procesul de listare la Bursa de Valori Bucureşti a SNP Petrom SA. Dansul are experienţa in toate operaţiunile corporative pe piaţa de capital, inclusiv in relaţia cu autorităţi ale statului, AVAS, Ministerul Finanţelor, etc.

Membri cheie ai echipei IEBA Trust

Adrian Stănoiu

Adrian Stanciu este Directorul Departamentului Corporate al IEBA Trust. Dansul este responsabil de clienţii corporativi in ceea ce priveşte operaţiunile derulate pe piaţa de capital, inclusiv iniţierea si derularea operaţiunilor de fuziuni si achiziţii. Dansul are o experienţa solida in mediul companiilor de stat si de asemenea in dezvoltarea strategica a acestora pe pieţe de capital. Dansul va aduce in cadrul proiectului experienţa acumulata atât pe piaţa de capital romaneasca cat si pe pieţe de capital internaţionale, in anul 1999 facand parte din echipa Merill Lynch, oferind consultanta in domeniul fondurilor de investiţii pentru Mississippi State Treasurer, beneficiind, in acelaşi timp, de o vasta experienţa in calitate de consultant al Statului Roman in procese de privatizare.

Cosmin Raduta

Cosmin Raduta este Directorul Departamentului Operaţiuni al IEBA Trust. Dansul este responsabil de conducerea operaţiunilor derulate la Bursa de Valori Bucureşti si Rasdaq de către clienţi individuali si instituţionali, si, de asemenea, de administrarea conturilor clienţilor si ale companiei. Dansul are o experienţa vasta in participarea activa la elaborarea specificaţiilor tehnice ale documentaţiilor referitoare la oferte publice. Are de asemenea o experienţa larga in derularea de operaţiuni de fuziuni si achiziţii si operaţiuni cu acţiuni, dar si in emisiunea de obligaţiuni si in cadrul sectorului bancar prezent pe piaţa de capital. Dansul a fost membru al echipei care a încheiat singura oferta internaţionala de certificate americane de depozit/certificate globale de depozit pentru Banca Turco - Romana, care a inclus listarea la Bursa de Valori Bucureşti si listarea certificatelor americane de depozit/certificatelor globale de depozit la Bursa de Valori din Londra, si, de asemenea, a fost membru al echipei care a participat la procesul de listare la Bursa de Valori Bucureşti a SNP Petrom SA.

Clienţii companiei beneficiază de gama larga de servicii oferita de profesionişti cu experienţa, care s-au alăturat echipei IEBA Trust. Luând in considerare una dintre principalele ţinte ale companiei, si anume aceea de consolidare a unei clientele foarte stabile alcătuita din persoane fizice care reprezintă baza activităţii de tranzacţionare, IEBA Trust incearca sa ofere, prin Departamentul de Operaţiuni, servicii de brokeraj de calitate, personalizate conform aşteptărilor clienţilor in ceea ce priveşte riscul, randamentul si situaţia fianciara. Pe langa conturile de tranzacţionare obişnuite pe care clienţii le pot deschide, de cumpărare si vânzare a acţiunilor, aceştia pot alege si opţiunea ca IEBA Trust sa le administreze conturile, conform unui mandat acordat companiei ulterior definitivării obiectivelor de risc si performanta.

In plus, fiecare client va beneficia de produsele de analiza elaborate de Departamentul Analiza. La cerere, orice client, fie persoana fizica sau juridica, poate primi servicii de consultanta in investiţii in legătura cu instrumente financiare. Gama de produse de analiza include rapoarte de analiza zilnice si săptămânale, prezentări de companii si analize ale evenimentelor recente desfăşurate pe piaţa de capital.

Nivelul inalt de cunoaştere al Departamentului Corporate in ceea ce priveşte legislaţia corporativa si cea a valorilor mobiliare formează bazele experienţei sale in etape cheie ale operaţiunilor de fuziuni si achiziţii, guvernanta corporativa, IPO-uri si prezentări generale ale corporaţiilor, societăţilor cu răspundere limitata si a altor organizaţii.

ANGAJAMENT DE CONFIDENŢIALITATE

REFERITOR LA: SERVICII DE CONSULTANTA FINANCIARA PRIVIND FINALIZAREA PRIVATIZĂRII SOCIETĂŢII COMERCIALE ROMTELECOM S.A.

In cadrul prezentului Angajament de Confidenţialitate, termenii folosiţi vor avea intelesurile indicate mai jos:

Angajator: Ministerul Comunicaţiilor si Tehnologiei Informaţiei ("MCTI"), Bd. Libertăţii nr. 14, sector 5, Bucureşti;

Societatea: SOCIETATEA COMERCIALA ROMTELECOM S.A., Str.Garlei nr. 1B, Bucureşti, sector 1.

Reprezentanţii Angajatorului si/sau Societăţii înseamnă angajaţii, agenţii, consilierii, auditorii, consultanţii si orice alte persoane imputernicite sa reprezinte si sa angajeze juridic Angajatorul si/sau Societatea potrivit dispoziţiilor incidente din actele constitutive sau in baza unui mandat scris expres si neindoielnic;

Consultant: Credit Suisse Securities (Europe) Limited si IEBA Trust;

Reprezentanţii Consultantului inseamna personalul Consultantului care concura la realizarea Serviciilor si consilierii juridici ai Consultantului;

Servicii inseamna munca ce urmează a fi realizata de Consultant, ca urmare a Contractului;

Angajamentul inseamna prezentul Angajament de Confidenţialitate;

Informaţiile inseamna:

a.           Toate informaţiile si datele, scrise sau orale, de orice tip, referitoare la Societate, la orice aspecte, de orice natura, ale activităţii acesteia, precum si referitoare la Servicii, care pot fi folosite in orice forma si pe orice suport, si care sunt furnizate de către Angajator si/sau Societate si/sau de Reprezentanţii acestora, Consultantului si/sau Reprezentanţilor Consultantului;

b.          Orice analize, compilaţii, date, studii, sinteze, rezumate, previziuni sau orice alte documente (scrise de mana sau procesate pe discheta, banda, microfilm sau in alt mod), redactate de către Consultant sau de către Reprezentanţii acestuia, care conţin sau se fundamentează, in totalitate sau parţial, pe Informaţiile furnizate de către Angajator (Client) si/sau Societate si/sau de Reprezentanţii acestora.

Informatile nu cuprind:

a.           Informaţii deja cunoscute de către Consultant, daca aceste informaţii nu au fost furnizate sub incidenţa unui angajament de confidenţialitate sau care nu fac obiectul altor obligatii de confidentialitate asumate de catre Consultant fata de Angajator si/sau Societate si/sau Reprezentanţii acestora sau fata de terţi; in orice situaţie, Consultantului ii va reveni sarcina de a face dovada faptului ca a intrat in posesia respectivelor informaţii anterior semnării prezentului Angajament;

b.           Informaţii care au caracter public sau devin publice prin orice mijloace care exclud culpa sau neglijenta Consultantului si /sau Reprezentanţilor acestuia;

c.           Informaţii puse la dispoziţia Consultantului in mod legal si fara obligaţia de confidenţialitate de către un terţ, care ia randul sau, după cunoştinţa Consultantului, nu este ţinut de o obligaţie de confidenţialitate fata de Angajator si/sau Societate si/sau fata de Reprezentanţii acestora.

Angajamentul reprezintă asumarea valabila, legala si cu efecte depline de către Consultant a obligaţiei de confidenţialitate cu privire la Informaţii, in condiţiile stipulate in clauzele de mai jos.

I.           Consultantul se obliga :

(i)          Sa păstreze confidenţiale Informaţiile;

(ii) Sa nu divulge Informaţiile decât in cazurile si cu indeplinirea condiţiilor expres prevăzute in prezentul document, si anume cele de la clauzele II si V sau către alte parti care au semnat si asumat obligaţii de confidenţialitate fata de Angajator;

(iii) Sa nu utilizeze Informaţiile, direct sau indirect, in nici un alt scop decât cel al luării deciziei sale de a participa la Servicii si pentru realizarea acestor Servicii. Divulgarea de către Consultant, Reprezentanţii sai sau subcontractorii sai de Informaţii către terţi in maniera uzuala necesara pentru realizarea Serviciilor nu va fi considerata incalcare de către Consultant a obligaţiilor din acest Angajament;

(iv) Sa ia toate masurile necesare ca Reprezentanţii sai sa respecte si sa îndeplinească toate condiţiile acceptate de Consultant prin prezentul Angajament, ca si când ar fi parti semnatare ale acestuia;

(v) Sa ia toate masurile necesare si rezonabile, la nivelul structurilor organizatorice interne, pentru a împiedica divulgarea Informaţiilor către altcineva decât persoanele autorizate sa primească Informaţiile, precum si pentru a interzice accesul persoanelor neautorizate la acestea;

(vi) Sa nu execute copii după Informaţii sau sa le reproducă in orice alt fel decât in scopul distribuirii către Reprezentanţi; si

(vii) Sa păstreze o evidenta scrisa a tuturor Informaţilor primite, evidenta pe care o va prezenta Angajatorului si/sau Societăţii oricând, la cererea acestora.

II.          Consultantul   va   distribui   Informaţiile   Reprezentanţilor  sai   numai   cu   indeplinirea următoarelor condiţii prealabile:

(i)          Distribuirea   Informaţiilor  către  acel/acei   Reprezentant(i)  este  necesara  in  scopul participării la Servicii;

(ii)        Consultantul informează Reprezentanţii asupra naturii confidenţiale a Informaţiilor;

(iii) Daca Angajatorul si/sau Societatea au solicitat in scris acest lucru, Consultantul transmite acestora lista Reprezentanţilor către care se vor distribui Informaţiile (cu indicarea identităţii persoanelor).

III.         De asemenea Consultantul se obliga:

(i)          Sa nu comunice prin orice modalitate, direct sau indirect, cu terţe persoane privitor la Servicii;

(ii) Sa nu comunice prin orice modalitate, direct sau indirect, cu terţe persoane despre care Consultantul sau Reprezentanţii acestuia au cunoştinţa ca se afla in relaţii contractuale de orice natura sau in alte relaţii cu Angajatorul si/sau Societatea si/sau Reprezentanţii acestora cu privire la orice aspect ce face obiectul Informaţiilor, cu excepţia cazului in care este in mod necesar rezonabil pentru realizarea Serviciilor.

Pentru a se evita orice indoiala, părţile sunt de acord ca termenul „terţ" sa nu includă Angajatorul, Societatea sau oricare dintre Reprezentanţii acestora.

IV.         In situaţia in care Consultantul are cunoştinţa de orice divulgare sau utilizare neautorizata a Informaţiei, va notifica de indata Angajatorul si/sau Societatea in acest sens, si va depune toate diligentele pentru a sprijini Angajatorul si/sau Societatea in scopul limitării oricăror daune sau pierderi prezente si viitoare, ce rezulta din respectiva divulgare si/sau utilizare neautorizata a Informaţiei.

V.          Daca Consultantul si/sau Reprezentanţii sai au obligaţia legala de a divulga o parte sau totalitatea Informaţiilor in virtutea legii sau reglementarilor, sau a regulilor emise de bursa de valori, vor notifica, in scris, Angajatorul si Societatea in termen de 2 zile de la apariţia obligaţiei Consultantului de a divulga respectivele Informaţii, astfel incat aceştia sa aibă posibilitatea sa gaseasca protecţie sau un alt remediu necesar si/sau sa elibereze pe Consultant de obligaţiile contractate prin prezentul Angajament. Consultantul va fi de acord si va sprijini Angajatorul si/sau Societatea si/sau Reprezentanţii acestora in redactarea unui document care sa asigure o apărare eficienta a tuturor intereselor Angajatorului si/sau Societăţii si/sau Reprezentantiilor acestora, pentru a împiedica divulgarea Informaţiilor către public. O asemenea renunţare din partea Angajatorului si a Societăţii la respectarea întocmai a Angajamentului va opera in următoarele condiţii cumulative:

(i) Consultantul va face dovada a obligaţiei sale legale sau prevăzuta de regulamente sau de către bursa de valori de a divulga Informaţii si va indica entitatea căreia urmează sa i se divulge Informaţia;

(ii) Consultantul isi va indeplini obligaţia legala in condiţiile stipulate la alin.1, pct.V si va furniza minimum de informaţii solicitate, limitandu-se strict la acestea;

(iii) Consultantul va indica cu exactitate întinderea si conţinutul acelei parti din Informaţii a cărei divulgare este absolut necesara in scopul îndeplinirii de către Consultant a obligaţiei sale legale;

Renunţarea din partea Angajatorului (Clientului) si a Societăţii la respectarea întocmai a Angajamentului va avea ca obiect numai acea parte a Informaţiilor a cărei divulgare este absolut necesara, in baza obligaţiei legale ce revine Consultantului si se va referi numai la entitatea fata de care Consultantul are obligaţia legala in cauza.

VI. Consultantul declara si garantează ca nici el si nici unul dintre Reprezentanţii sai nu are la data semnării prezentului Angajament si nici nu va accepta sa-si asume ulterior, in mod voluntar, direct sau indirect, o obligaţie de orice natura care implica sau ar putea implica divulgarea Informaţiilor fata de terţi, cu excepţia Informaţiilor pe care Consultantul sau Reprezentanţii sau subcontractorii sai vor trebui sa le dezvăluie către terţi in cursul realizării normale a Serviciilor.

VII. Informaţiile sunt si vor ramane proprietatea Angajatorului si/sau a Societăţii, iar divulgarea lor nu va acorda Consultantului si/sau Reprezentanţilor sai nici un alt drept asupra Informaţiei decât cel de a o folosi numai in scopul realizării Serviciilor. In cazul in care Contractul încetează, Consultantul va înapoia Angajatorului si/sau Societăţii si/sau va distruge toate Informaţiile tangibile furnizate de către Angajator si/sau Societate si/sau de Reprezentanţii acestora, fara a păstra copii ale Informaţiilor, in cel mult 25 zile calendaristice de la data notificării. De asemenea, in acelaşi termen de 25 zile, Consultantul va distruge sau va şterge orice document sau fişier (scris sau procesat pe discheta, banda, microfilm sau in alt mod) care consta in sau conţine Informaţii redactate de sau pentru Consultant si Reprezentanţii sai, si va transmite Angajatorului si Societăţii un certificat atestând indeplinirea întocmai a acestei obligaţii (cu condiţia sa nu i se impună sa inapoieze sau sa distrugă orice informaţii in măsura in care acest lucru ar fi interzis prin lege sau reglementari legale sau profesionale). Ulterior returnarii si/sau distrugerii Informaţiilor potrivit dispoziţiilor prezentei clauze, Consultantul si Reprezentanţii sai vor fi tinuti in continuare de obligaţiile de păstrare a confidentalitatii asupra Informaţiei, in condiţiile asumate prin prezentul Angajament.

VIII.       Deşi Angajatorul si Reprezentanţii sai au depus cele mai bune diligente sa includă in Informaţii acele informaţii si date pe care le considera a fi de încredere, semnificative si necesare Consultantului in vederea luării deciziei sale de participare la Servicii, Consultantul recunoaşte si accepta ca nici o clauza din acest Contract nu trebuie interpretata astfel incat sa se considere ca Angajatorul si/sau Reprezentanţii sai garantează in vreun un fel acurateţea, caracterul exhaustiv si conformitatea cu realitatea a Informaţiilor.

IX.         Consultantul recunoaşte si accepta ca nu poate solicita Angajatorului si/sau Societatatii si/sau Reprezentanţilor acestora accesul la Informaţiile cu privire la care Societatea are obligaţia de a păstra confidenţialitatea, cu excepţia cazului in care Societatea obţine consimţământul prealabil scris al entităţii fata de care a fost asumata aceasta obligaţie.

X.          Consultantul recunoaşte ca neîndeplinirea sau indeplinirea defectuoasa a oricărei obligaţii asumate prin Angajament, va cauza in mod direct sau indirect prejudicii Angajatorului si/sau Societăţii si Reprezentanţilor acestora, si se obliga sa despăgubească Angajatorul si/sau Societatea si Reprezentanţii acestora pentru intreg prejudiciul suferit de aceştia.

XI.         Prezentul Angajament este valabil pe toata perioada de derulare a Contractului si o perioada suplimentara de 2 (doi) ani după data încetării Contractului.

XII.         Prezentul Angajament anulează orice alte înţelegeri, aranjamente, negocieri, discuţii intervenite intre Consultant si Angajator si/sau Societate cu privire la obiectul Angajamentului si completează Contractul Cadru de servicii financiare din data de_________________in ceea ce priveşte obligaţiile de confidenţialitate prevăzute de acesta.Consultantul declara ca nu va accepta nici o intelegere, aranjament, convenţie sau contract care sa conţină prevederi privind anularea obligaţiilor prevăzute in prezentul Angajament decât cu acordul scris al Angajatorului.

XIII.        Orice amendament cu privire la termenii si condiţiile prezentului Angajament se realizează prin acordul scris al Angajatorului.

XIV.       Legea Aplicabila prezentului Angajament este Legea Romana.

XV.        Consultantul nu poate sa cedeze in tot sau in parte către terţe persoane drepturile ce ii revin in temeiul prezentului Angajament.

XVI.       Consultantul accepta ca orice notificare, cerere sau comunicare necesara îndeplinirii Angajamentului sa fie făcuta in scris.

XVII.      Consultantul declara si garantează ca a fost înfiinţat si funcţionează legal, ca are deplina capacitate de a incheia si executa prezentul Angajament si ca persoanele semnatare au mandatul necesar pentru semnarea valabila a Angajamentului in numele si pe seama Consultantului.

XVIII.     Consultantul declara si accepta ca in situaţia in care oricare dintre prevederile prezentului Angajament este declarata nula, celelalte prevederi raman pe deplin valabile si isi produc efectele in condiţiile stipulate mai sus.

XIX.       Orice neintelegere apăruta in legătura cu prezentul Angajament va fi supusa spre soluţionare arbitrajului in conformitate cu Regulile de procedura arbitrala ale Camerei Internationale de Comerţ. Locul arbitrajului va fi Paris.

Tribunalul arbitrai va fi alcătuit din 3 (trei) arbitri, 1 arbitru numit de către Credit Suisse Securities (Europe) Limited, 1 numit de către Angajator si/sau de către Companie si un supraarbitru ales de cei doi arbitri.

Sentinţa arbitrala este definitiva si obligatorie pentru Parti.

XX.        Prezentul Angajament intra in vigoare la data semnării sale de către Consultant, este asumat de către Consultant doar către Angajator si Societate si nu poate fi invocat decât de către aceştia.

Semnat si acceptat in condiţiile de mai sus de către:

CONSULTANT:

Credit Suisse Securities (Europe) Limited                                     IEBA Trust

prin                                                                                                    prin