HOTARARE Nr.
675 din 28 iunie 2007
privind reorganizarea prin
divizare partiala a societatilor comerciale de distributie si furnizare a
energiei electrice, filiale ale Societatii Comerciale „Electrica" - S.A.
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 462 din 9 iulie 2007
In temeiul art. 108 din
Constituţia României, republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - (1) Societăţile comerciale de distribuţie şi
furnizare a energiei electrice, filiale ale Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A., se
reorganizează prin divizare parţială, în scopul separării activităţii de
furnizare a energiei electrice de cea de distribuţie a energiei electrice.
(2) In acest scop se înfiinţează trei noi societăţi
comerciale, având ca obiect principal de activitate furnizarea energiei
electrice (cod CAEN 4013):
a) Societatea Comercială Filiala de Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A., filială a Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A., cu
sediul în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Doja nr.
37-39, bl. 45 F1-F2, judeţul Prahova, denumită în
continuare „Electrica Furnizare Muntenia
Nord"-S.A.
„Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare;
b) Societatea Comercială Filiala de Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania
Sud" - S.A., filială a Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A., cu
sediul în municipiul Braşov, str. Pictor Luchian nr. 25, bl. 30, judeţul
Braşov, denumită în continuare „Electrica Furnizare
Transilvania Sud"- S.A.
„Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare;
c) Societatea Comercială Filiala de Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A., filială a Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27, judeţul Cluj,
denumită în continuare „Electrica Furnizare
Transilvania Nord"- S.A.
„Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare.
(3) Societăţile comerciale filiale de furnizare a
energiei electrice care se înfiinţează sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar
agenţiile de furnizare a energiei electrice din componenţa filialelor sunt
prevăzute în anexa nr. 1.1.
Art. 2. - (1) Actualele societăţi comerciale de
distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse divizării continuă să
existe ca societăţi de distribuţie a energiei electrice şi îşi modifică în acest
sens denumirile şi obiectul principal de activitate (cod CAEN 4013). Ele se vor
numi în continuare:
a) Societatea Comercială
Filiala de Distribuţie a Energiei Electrice „Electrica Distribuţie Muntenia
Nord" - S.A., filială a
Societăţii Comerciale „Electrica" - S.A., cu sediul în municipiul Ploieşti, str. Mărăşeşti nr. 44, judeţul
Prahova, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul
Prahova cu numărul de ordine J29/269/2002, CIF-RO 14506181, denumită în
continuare „Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A.
„Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A. are în componenţă 6 sucursale de
distribuţie, care vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de
verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată;
b) Societatea Comercială Filiala de Distribuţie a
Energiei Electrice „Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A., filială a Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A., cu sediul în municipiul Braşov, str. Pictor Luchian nr. 25, bl. 33, judeţul Braşov,
înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov cu
numărul de ordine J 08/238/2002, CIF-RO 14493260, denumită în continuare „Electrica
Distribuţie Transilvania Sud" - S.A.
„Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A. are în componenţă 6 sucursale de
distribuţie, care vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de
verificare, în condiţiile Legii nr. 82/1991, republicată;
c) Societatea Comercială Filiala de Distribuţie a
Energiei Electrice „Electrica Distribuţie Transilvania Nord" - S.A., filială a Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A., cu sediul în municipiul
Cluj-Napoca, str. Ilie Măcelaru nr. 28A, judeţul Cluj,
înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj cu
numărul de ordine J
12/352/2002, CIF-RO 14476722, denumită în continuare „Electrica Distribuţie
Transilvania Nord" - S.A.
„Electrica Distribuţie
Transilvania Nord" - S.A.
are în componenţă şase sucursale de distribuţie, care vor efectua operaţiuni
contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii nr.
82/1991, republicată.
(2) Societăţile comerciale filiale de distribuţie a
energiei electrice sunt prevăzute în anexa nr. 2, iar sucursalele de
distribuţie a energiei electrice din componenţa filialelor sunt prevăzute în
anexa nr. 2.1.
Art. 3. - (1) Societăţile comerciale rezultate în urma
divizării parţiale sunt societăţi comerciale pe acţiuni şi îşi desfăşoară
activitatea potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi statutelor proprii.
(2) In vederea realizării acestor operaţiuni,
Societatea Comercială „Electrica" - S.A. va mandata reprezentanţii săi în adunările generale ale
acţionarilor celor trei filiale de distribuţie şi furnizare a energiei
electrice supuse divizării să voteze, potrivit prevederilor art. 113 lit. h)
din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
în cadrul adunării generale extraordinare divizarea acestor filiale şi înfiinţarea
celor trei noi societăţi comerciale.
(3) In acest scop, adunările generale extraordinare ale
celor trei filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse
divizării vor hotărî, potrivit art. 113 lit. c) din Legea nr. 31/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modificarea obiectului
principal de activitate şi a denumirii celor trei societăţi de distribuţie şi
furnizare a energiei electrice supuse divizării şi înfiinţarea celor trei
filiale de furnizare a energiei electrice, conform prezentei hotărâri. Pentru a
deveni opozabile terţilor, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse
potrivit art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările
şi completările ulterioare, în termen de 15 zile, la oficiul registrului
comerţului spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a.
(4) In termen de 15 zile de la
încheierea actelor constitutive ale celor trei filiale de furnizare a energiei
electrice va fi cerută înmatricularea acestora în registrul comerţului, conform
prevederilor art. 36 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
(5) După realizarea acestor operaţiuni, fiecare
societate comercială supusă divizării va transmite, prin protocol de
predare-preluare, filialei corespunzătoare nou-înfiinţate acea parte din
patrimoniul aferent activităţii de furnizare a energiei electrice, păstrând
patrimoniul aferent activităţii de distribuţie.
Art. 4. - (1) Capitalul social al societăţilor
comerciale prevăzute la art. 1 alin. (2) este deţinut în proporţie de 88% de
Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi în proporţie de 12% de Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A.
(2) Capitalul social al societăţilor comerciale prevăzute
la art. 2 alin. (1) este deţinut în proporţie de 88% de Societatea Comercială
„Electrica" - S.A. şi în
proporţie de 12% de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea" - S.A.
Art. 5. - (1) Societăţile comerciale prevăzute la art.
2 alin. (1), care îşi păstrează ca principal obiect de activitate distribuţia
de energie electrică, în urma separării activităţii de furnizare a energiei
electrice, se subrogă în drepturile şi obligaţiile societăţilor supuse
divizării în contractele de concesiune şi în licenţele de distribuţie a
energiei electrice, după cum urmează:
- „Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A. se va subroga în drepturile şi
obligaţiile ce decurg din Contractul de concesiune a serviciului de distribuţie
nr. 9 din 7 octombrie 2005 şi din Licenţa de distribuţie nr. 455 din 29 aprilie
2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul
Energiei nr. 6 din 7 ianuarie 2005;
- „Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A. se va subroga în drepturile şi
obligaţiile ce decurg din Contractul de concesiune a serviciului de distribuţie
nr. 10 din 10 octombrie 2005 şi din Licenţa de distribuţie nr. 465 din 29
aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în
Domeniul Energiei nr. 16 din 7 ianuarie 2005;
- „Electrica Distribuţie Transilvania Nord" - S.A. se va subroga în drepturile şi
obligaţiile ce decurg din Contractul de concesiune a serviciului de distribuţie
nr. 7 din 7 octombrie 2005 şi din Licenţa de distribuţie nr. 453 din 29 aprilie
2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul
Energiei nr. 4 din 7 ianuarie 2005.
(2) Societăţile comerciale cu statut de filială
prevăzute la art. 2 alin. (1), care au ca obiect principal de activitate
distribuţia de energie electrică, funcţionează în conformitate cu licenţele
eliberate de Autoritatea Naţională de Reglementare în Domeniul Energiei şi
preiau, conform obiectului lor principal de activitate, toate drepturile de
operare în distribuţia energiei electrice aferente societăţilor de distribuţie
şi furnizare a energiei electrice supuse divizării.
(3) Filialele Societăţii Comerciale „Electrica" - S.A., prevăzute la art. 1 alin. (2),
preiau, conform obiectului lor principal de activitate, toate drepturile de
operare în furnizarea energiei electrice aferente societăţilor de distribuţie
şi furnizare a energiei electrice supuse divizării, în conformitate cu noile
licenţe de furnizare, precum şi cu reglementările Autorităţii Naţionale de
Reglementare în Domeniul Energiei, facturile de energie electrică constituind
titlu executoriu.
Art. 6. - (1) „Electrica Distribuţie Muntenia
Nord" - S.A. este persoană
juridică română şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în
vigoare şi cu statutul propriu.
(2) Capitalul social al „Electrica Distribuţie Muntenia
Nord" - S.A. este
împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului
net al activităţii de distribuţie în activul net al Filialei de Distribuţie şi
Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Nord" - S.A., supusă divizării.
(3) Capitalul social este de 299.834.610 lei, împărţit
în 29.983.461 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei.
(4) Predarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier
de la „Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A.
la „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A.,
precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica
Distribuţie Muntenia Nord" - S.A. se fac pe bază de protocol de predare-preluare, finalizat în
termen de 90 de zile de la data înmatriculării noilor societăţi comerciale de
furnizare a energiei electrice în registrul comerţului.
(5) „Electrica Distribuţie
Muntenia Nord" - S.A. are
ca obiect principal de activitate distribuţia energiei electrice, tranzitul de
energie electrică prin reţele proprii, dispecerizarea energiei electrice prin
operator de distribuţie, modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor
energetice existente, extinderea automatizării, precum şi cercetare-proiectare
în domeniul său de activitate, conform Licenţei de distribuţie nr. 455 din 29
aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în
Domeniul Energiei nr. 6/2005.
(6) „Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte
activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în
conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
Art. 7. - (1) „Electrica
Distribuţie Transilvania Sud" - S.A. este persoană juridică română, care este organizată şi
funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul
propriu.
(2) Capitalul social al „Electrica Distribuţie
Transilvania Sud" - S.A.
este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea
activului net al activităţii de distribuţie în activul net al Filialei de
Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania Sud"
- S.A., supusă divizării.
(3) Capitalul social este de 369.755.100 lei, împărţit
în 36.975.510 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei.
(4) Predarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier
de la „Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A.
la „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A.,
precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica
Distribuţie Transilvania Sud" - S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare,
finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării noilor societăţi
comerciale de furnizare a energiei electrice în registrul comerţului.
(5) „Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A. are ca obiect principal de activitate
distribuţia energiei electrice, tranzitul de energie electrică prin reţele
proprii, dispecerizarea energiei electrice prin operator de distribuţie,
modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, extinderea
automatizării, precum şi cercetare-proiectare în domeniul său de activitate,
conform Licenţei de distribuţie nr. 465 din 29 aprilie 2002, modificată prin
Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 16/2005.
(6) „Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte
activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în
conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
Art. 8. - (1) „Electrica Distribuţie Transilvania
Nord" - S.A. este
persoană juridică română şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale
în vigoare şi cu statutul propriu.
(2) Capitalul social al „Electrica Distribuţie
Transilvania Nord" - S.A.
este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea
activului net al activităţii de distribuţie în activul net al Filialei de
Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania
Nord" - S.A., supusă
divizării.
(3) Capitalul social este de 317.051.700 lei, împărţit
în 31.705.170 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei.
(4) Predarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier
de la „Electrica Distribuţie Transilvania Nord" - S.A.
la „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A.,
precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica
Distribuţie Transilvania Nord" - S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare,
finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării noilor societăţi
comerciale de furnizare a energiei electrice în registrul comerţului.
(5) „Electrica Distribuţie Transilvania Nord" - S.A. are ca obiect principal de activitate
distribuţia energiei electrice, tranzitul de energie electrică prin reţele
proprii, dispecerizarea energiei electrice prin operator de distribuţie,
modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, extinderea
automatizării, precum şi cercetare-proiectare în domeniul său de activitate,
conform Licenţei de distribuţie nr. 453 din 29 aprilie 2002, modificată prin
Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 4 din 7
ianuarie 2005.
(6) „Electrica Distribuţie Transilvania Nord" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte
activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în
conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
Art. 9. - (1) „Electrica Furnizare Muntenia Nord" -
S.A. este persoană juridică română, care se
înfiinţează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare
şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 3.
(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Muntenia
Nord" - S.A. este împărţit într-un număr de
acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de
furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica Muntenia Nord" - S.A., supusă divizării.
(3) Capitalul social este de
26.001.740 lei, împărţit în 2.600.174 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea
nominală de 10 lei, şi se constituie prin preluarea de părţi din activul şi
pasivul „Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A., pe baza situaţiei financiare anuale întocmite la data de 31
decembrie 2006, care va fi actualizată conform prevederilor legale.
(4) Preluarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier
de către „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al
„Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare,
finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării filialei de
furnizare.
(5) „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. are
ca obiect principal de activitate furnizarea energiei electrice.
(6) „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru
susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în
vigoare şi cu statutul propriu.
Art. 10. - (1) „Electrica Furnizare Transilvania
Sud" - S.A. este persoană juridică română, care
se înfiinţează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în
vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 4.
(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare
Transilvania Sud" - S.A. este împărţit într-un
număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii
de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania Sud" - S.A., supusă divizării.
(3) Capitalul social este de 19.911.990 lei, împărţit
în 1.991.199 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei, şi se
constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul „Electrica
Distribuţie Transilvania Sud" - S.A., pe baza situaţiei financiare anuale întocmite la data de 31
decembrie 2006, care va fi actualizată conform prevederilor legale.
(4) Preluarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier
de către „Electrica Furnizare Transilvania Sud" -
S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului
propriu al „Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A. urmează să se facă pe bază de protocol
de predare-preluare, finalizat în termen de 90 de zile de la data
înmatriculării filialei de furnizare.
(5) „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A.
are ca obiect principal de activitate furnizarea energiei electrice.
(6) „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru
susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în
vigoare şi cu statutul propriu.
Art. 11. - (1) „Electrica Furnizare Transilvania
Nord" - S.A. este persoană juridică română, care
se înfiinţează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în
vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 5.
(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare
Transilvania Nord" - S.A. este împărţit într-un
număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii
de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica Transilvania Nord" - S.A., supusă divizării.
(3) Capitalul social este de 16.195.830 lei, împărţit
în 1.619.583 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei, şi se
constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul „Electrica
Distribuţie Transilvania Nord" - S.A., pe baza situaţiei financiare anuale întocmite la data de 31
decembrie 2006, care va fi actualizată conform prevederilor
legale.
(4) Preluarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier
de către „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A., precum şi modificarea corespunzătoare
a patrimoniului propriu al „Electrica Distribuţie Transilvania Nord" - S.A. urmează să se facă pe bază de protocol
de predare-preluare finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării
filialei de furnizare.
(5) „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A.
are ca obiect principal de activitate furnizarea energiei electrice.
(6) „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru
susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în
vigoare şi cu statutul propriu.
Art. 12. - Societăţile comerciale înfiinţate potrivit
art. 1 alin. (2) preiau toate drepturile şi toate obligaţiile ce decurg din
desfăşurarea activităţii de furnizare a energiei electrice şi se subrogă în
drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale activităţii de
furnizare cu terţii, inclusiv în litigiile în curs ale societăţilor supuse
divizării.
Art. 13. - (1) Personalul care desfăşoară activităţi de
furnizare a energiei electrice se preia de către societăţile comerciale
prevăzute la art. 1 alin. (2) şi va avea toate drepturile şi obligaţiile
stabilite prin contractul individual de muncă până la încheierea noului
contract colectiv de muncă.
(2) Contractul colectiv de muncă încheiat la nivelul
Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica" - S.A. se va aplica
corespunzător şi la nivelul filialelor de distribuţie a energiei electrice
prevăzute la art. 2 alin. (1), precum şi la nivelul filialelor de furnizare a
energiei electrice prevăzute la art. 1 alin. (2), până la încheierea unor noi
contracte colective de muncă.
(3) Contractul-cadru colectiv de muncă se negociază la
nivelul Societăţii Comerciale „Electrica" - S.A.
Art. 14. -Anexele nr. 1-5 fac parte integrantă din
prezenta hotărâre.
Art. 15. -In termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, următoarele acte normative se
vor modifica în mod corespunzător:
a) Hotărârea Guvernului nr. 1.342/2001 privind
reorganizarea Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 47 din 23 ianuarie 2002, cu
modificările şi completările ulterioare;
b) Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind
reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu
modificările şi completările ulterioare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Şeful Cancelariei Primului-Ministru,
Ion-Mircea Plângu
Preşedintele Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului,
Teodor Atanasiu
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
ANEXA Nr. 1
LISTA
cuprinzând societăţile comerciale filiale de
furnizare a energiei electrice din structura Societăţii Comerciale de
Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice
„Electrica" - S.A.
|
Nr. crt.
|
Denumirea societăţilor comerciale
filiale de furnizare a energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
1.
|
Societatea Comercială de Furnizare a Energiei Electrice
„Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A.
|
Ploieşti
|
Municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Doja nr. 37-39, bl. 45 F1-F2
|
|
2.
|
Societatea Comercială de Furnizare a Energiei Electrice
„Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A.
|
Braşov
|
Municipiul Braşov, str. Pictor Luchian
nr. 25, bl. 30
|
|
3.
|
Societatea Comercială de Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - SA.
|
Cluj-Napoca
|
Municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27
|
ANEXA Nr. 1.1
LISTA
cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei
electrice din componenţa societăţilor comerciale
filiale de furnizare a energiei electrice
|
Nr. crt.
|
Denumirea societăţilor comerciale filiale de furnizare a energiei electrice
|
Nr. crt.
|
Denumirea agenţiilor de furnizare a
energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
1.
|
Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare
Muntenia Nord" - SA.
|
1.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Ploieşti
|
Ploieşti
|
Municipiul Ploieşti, str. Mihai Bravu nr. 19
|
|
2.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Târgoviste
|
Târgovişte
|
Municipiul Târgovişte, Calea Domnească nr. 236
|
|
3.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Focşani
|
Focşani
|
Municipiul Focşani, Bd. Independentei nr. 2
|
|
4.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Buzău
|
Buzău
|
Municipiul Buzău, str. Mareşal Alexandru Averescu nr. 3
|
|
5.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice
Brăila
|
Brăila
|
Municipiul Brăila, Calea Călăraşilor nr. 48
|
|
6.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Galaţi
|
Galaţi
|
Municipiul Galaţi, Str. Basarabiei nr. 47
|
|
2.
|
Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare
Transilvania Sud" - SA.
|
1.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Alba
|
Alba Iulia
|
Municipiul Alba Iulia, Piaţa Consiliul Europei nr. 1
|
|
2.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Braşov
|
Braşov
|
Municipiul Braşov, str. Pictor Luchian nr.
25,bl. 31
|
|
3.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Harghita
|
Miercurea- Ciuc
|
Municipiul Miercurea-Ciuc, str. Kossuth Lajos nr. 1
|
|
Nr. crt.
|
Denumirea societăţilor comerciale
filiale de furnizare a energiei electrice
|
Nr. crt.
|
Denumirea agenţiilor de furnizare a energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
|
|
4.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Sibiu
|
Sibiu
|
Municipiul Sibiu Str. Uzinei nr. 1-7
|
|
5.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Covasna
|
Sfântu Gheorghe
|
Municipiul Sfântu Gheorghe, str. Lunca Oltului nr. 9A
|
|
6.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Târgu Mureş
|
Târgu Mureş
|
Municipiul Târgu Mureş, str. Tamas Erno nr. 3
|
|
3.
|
Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare
Transilvania Nord" - S.A.
|
1.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice
Cluj- Napoca
|
Cluj-Napoca
|
Municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27
|
|
2.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Oradea
|
Oradea
|
Municipiul Oradea, Str. Grivitei nr. 32
|
|
3.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Baia Mare
|
Baia Mare
|
Municipiul Baia Mare, str. George Cosbuc nr. 14
|
|
4.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Bistriţa
|
Bistriţa
|
Municipiul Bistriţa, str. Vasile Conta nr. 11
|
|
5.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Satu Mare
|
Satu Mare
|
Municipiul Satu Mare,
str. Mircea cel Bătrân nr. 10
|
|
6.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Zalău
|
Zalău
|
Municipiul Zalău, str. Mihai Viteazul nr. 79
|
ANEXA Nr. 2
LISTA
cuprinzând societăţile comerciale filiale de
distribuţie a energiei electrice din structura Societăţii Comerciale de
Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica" - S.A.
|
Nr. crt.
|
Denumirea societăţilor comerciale
filiale de distribuţie a energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
1.
|
Societatea Comercială de Distribuţie a Energiei Electrice
„Electrica Distribuţie Muntenia Nord" - S.A.
|
Ploieşti
|
Municipiul Ploieşti, str. Mărăsesti nr. 44
|
|
2.
|
Societatea Comercială de Distribuţie a Energiei Electrice
„Electrica Distribuţie Transilvania Sud" - S.A.
|
Braşov
|
Municipiul Braşov, str. Pictor Luchian
nr. 25, bl. 33
|
|
3.
|
Societatea Comercială de Distribuţie a Energiei Electrice
„Electrica Distribuţie Transilvania Nord" - S.A.
|
Cluj-Napoca
|
Municipiul Cluj-Napoca, str. Ilie Măcelaru nr. 28 A
|
ANEXA Nr. 2.1
LISTA
cuprinzând sucursalele de distribuţie a energiei electrice din componenţa societăţilor comerciale filiale de distribuţie a energiei
electrice
|
Nr. crt.
|
Denumirea societăţilor comerciale
filiale de distribuţie a energiei electrice
|
Nr. crt.
|
Denumirea sucursalelor de
distribuţie a energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
1.
|
Filiala de Distribuţie a Energiei Electrice „Electrica
Distribuţie Muntenia Nord" -S.A.
|
1.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Ploieşti
|
Ploieşti
|
Municipiul Ploieşti, str. Mărăsesti nr. 44
|
|
2.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei
Electrice Târgovişte
|
Târgovişte
|
Municipiul Târgovişte, Calea Domnească nr. 236
|
|
3.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Focşani
|
Focşani
|
Municipiul Focşani, Bd. Independenţei nr. 2
|
|
4.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Buzău
|
Buzău
|
Municipiul Buzău, str. Mareşal Alexandru Averescu nr. 3
|
|
5.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Brăila
|
Brăila
|
Municipiul Brăila, str. Plevna nr. 23
|
|
6.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Galaţi
|
Galaţi
|
Municipiul Galaţi,
str. Nicolae Bălcescu nr. 35 A
|
|
Nr. crt.
|
Denumirea societăţilor comerciale
filiale de distribuţie a energiei electrice
|
Nr. crt.
|
Denumirea sucursalelor de
distribuţie a energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
2.
|
Filiala de Distribuţie a Energiei Electrice „Electrica
Distribuţie Transilvania Sud" - S.A.
|
1.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Alba
|
Alba Iulia
|
Municipiul Alba Iulia, Piaţa Consiliul Europei nr. 1
|
|
2.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Braşov
|
Braşov
|
Municipiul Braşov, str. Pictor Luchian
nr. 25, bl. 32
|
|
3.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Harghita
|
Miercurea-Ciuc
|
Municipiul Miercurea-Ciuc, str. Kossuth Lajos nr. 1
|
|
4.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Sibiu
|
Sibiu
|
Municipiul Sibiu, Str. Uzinei nr. 1-7
|
|
5.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Covasna
|
Sfântu Gheorghe
|
Municipiul Sfântu Gheorghe, str. Lunca Oltului nr. 9 A
|
|
6.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Mureş
|
Târgu Mureş
|
Municipiul Târgu Mureş, str. Călăraşilor nr. 103
|
|
3.
|
Filiala de Distribuţie a Energiei Electrice „Electrica
Distribuţie Transilvania Nord" - SA
|
1.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Cluj-Napoca
|
Cluj-Napoca
|
Municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27
|
|
2.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei
Electrice Oradea
|
Oradea
|
Municipiul Oradea, Str. Grivitei nr. 32
|
|
3.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Baia Mare
|
Baia Mare
|
Municipiul Baia Mare, Str. Victoriei nr. 64
|
|
4.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Bistriţa
|
Bistriţa
|
Municipiul Bistriţa, str. Vasile Conta nr. 11
|
|
5.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Satu Mare
|
Satu Mare
|
Municipiul Satu Mare,
str. Mircea cel Bătrân nr. 10
|
|
6.
|
Sucursala de Distribuţie a Energiei Electrice Zalău
|
Zalău
|
Municipiul Zalău, str. Mihai Viteazu nr. 79
|
ANEXA Nr. 3
STATUTUL
Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A., filială a Societăţii
Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica" - S.A.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea
Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare
Muntenia Nord" - S.A.,
filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica" - S.A., denumită în continuare „Electrica
Furnizare Muntenia Nord"- S.A.
(2) In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile
ori în alte acte emanând de la societatea comercială se vor menţiona denumirea
societăţii comerciale, forma juridică societate pe acţiuni, sediul social,
numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare.
Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie,
datele mai sus menţionate vor fi publicate şi pe pagina de internet a
societăţii.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
„Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate
comercială pe acţiuni, în sistem unitar, şi îşi desfăşoară activitatea în
conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. are sediul principal în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Doja
nr. 37-39, bl. 45 F1-F2, judeţul Prahova.
(2) La data înfiinţării
„Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare a energiei electrice,
prevăzute în anexa nr. 3.1 la prezentul statut.
ARTICOLUL 4
Durata
Durata „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A.
este nelimitată, începând cu data înmatriculării în
registrul comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
„Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. are ca
scop asigurarea serviciului de comercializare a energiei electrice prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate
aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
„Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. are ca
obiect de activitate:
1. comercializarea energiei electrice, inclusiv în zone
libere; cod CAEN 4013;
2. achiziţia de energie electrică; cod CAEN 5170;
3. operaţiuni de import-export de energie electrică şi
tranzitul de energie electrică prin reţele proprii; cod CAEN 5170;
4. realizarea de investiţii
pentru dezvoltări si retehnologizări; cod CAEN 4525, 7011;
5. măsurarea energiei electrice;
6. montarea echipamentelor de măsurare a energiei
electrice;
7. colaborarea cu agenţii economici de specialitate în
domeniul telecomunicaţiilor sau emisiilor radio-tv; cod
CAEN 3220;
8. instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea
personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie
a lucrărilor la instalaţiile electrice;
9. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente
privind activităţile specifice desfăşurate; cod CAEN 7513;
10. operaţiuni de comision si de intermediere; cod
CAEN 6522;
11. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii agenţiilor de comercializare şi al instalaţiilor; cod CAEN 7430;
12. cercetare-proiectare în
domeniul său de activitate; cod CAEN 7420;
13. întocmirea de programe, studii, analize şi audit
pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte
de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul
de activitate al societăţii; cod CAEN 7512;
14. eficientizarea utilizării energiei electrice şi
termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în
acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrică; cod
CAEN 4012; 4032;
15. participarea la târguri şi expoziţii interne şi
internaţionale; cod CAEN 7484;
16. valorificarea materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de
bază; cod CAEN 5170;
17. participarea ca membru colectiv la organizaţii
profesionale interne şi internaţionale; cod CAEN 9111;
18. desfăşurarea de activităţi specifice pentru
utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor
legale; cod CAEN 9251;
19. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi
de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme
proprii noi;
20. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor
informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;
21. elaborarea de programe software în domeniu; cod
CAEN 7220;
22. cooperare economică internaţională; cod CAEN 6523;
23. participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună
cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat; cod
CAEN 6523;
24. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de
spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea
de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile
legii; cod CAEN 7012; 7020;
25. prestări de servicii pentru facturarea şi
încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare si radio; cod CAEN
7484;
26. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea
de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de
nefamilişti şi în locuinţe de intervenţie; cod CAEN 7011, 7012;
27. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în
vigoare; cod CAEN 6521.'
CAPITOLUL III
Capitalul social, acţiunile
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) Capitalul social al „Electrica Furnizare
Muntenia Nord" - S.A. este împărţit într-un număr
de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de
furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica Muntenia Nord" - S.A. din
care provine.
(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Muntenia
Nord" - S.A. este de 26.001.740 lei, se
constituie în baza situaţiei financiare anuale încheiate la data de 31
decembrie 2006 şi este împărţit în 2.600.174 de acţiuni, fiecare acţiune având
valoarea nominală de 10 lei.
(3) Capitalul social este deţinut în proporţie de 88%
de către Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi în proporţie de 12% de către Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. şi
este vărsat integral.
(4) Societatea Comercială
„Electrica" - S.A. şi
Societatea Comercială „Fondul Proprietatea" - S.A. sunt acţionari la „Electrica Furnizare Muntenia Nord" - S.A. şi îşi exercită toate drepturile
conferite de lege ce decurg din această calitate.
ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului
social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi
incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social),
cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile
asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru
majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen
de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
(5) Reducerea capitalului social
se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) In cazul în care
administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, sunt
obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face
numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile
aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de
Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea" - S.A.
(2) Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde
toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai
consiliului de administraţie.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea
realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a
acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.
(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretariatului
consiliului de administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor
respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Asupra acţiunilor emise de către societate se pot
constitui garanţii reale mobiliare şi pot fi grevate de un drept de uzufruct
sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, române ori
străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii, potrivit reglementărilor în
vigoare.
(9) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în
formă dematerializată poate fi tranzacţionat pe o piaţă reglementată sau în
cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu legislaţia
pieţei de capital.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
Societatea este autorizată să emită obligaţiuni în
condiţiile legii.
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune
subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la
un vot în adunarea generală ordinară a acţionarilor şi, respectiv, în adunarea
generală extraordinară a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului
conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte
drepturi prevăzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut.
(3) In cazul trecerii acţiunilor în proprietatea altor
persoane, drepturile şi obligaţiile aferente le urmează.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai
multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care
acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate
cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe
care le deţin.
(6) Patrimoniul societăţii
comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
acţionarilor.
ARTICOLUL 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la
societate, aceasta nerecunoscând decât un singur proprietar pentru fiecare
acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute
de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra
acţiunilor nominative emise de societate se realizează prin declaraţie făcută
în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii
lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu
efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
ARTICOLUL 13
Pierderea acţiunilor
(1) In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe
consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă în
cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul
principal al societăţii.
(2) Acţiunile pierdute se anulează, iar anularea lor se
va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarul va putea
obţine un duplicat al acţiunilor pierdute, conform prevederilor legale.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 14
Reprezentarea
(1) Interesele societăţii în adunarea generală ordinară
vor fi reprezentate de Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor
sunt numiţi şi revocaţi de către Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. în
calitate de acţionari.
ARTICOLUL 15
Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a
acţionarilor societăţii este organul de conducere al acesteia, care decide
asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele atribuţii principale:
a) aprobă propunerile privind strategia globală de
dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a
societăţii;
b) numeşte şi revocă membrii consiliului de
administraţie şi stabileşte nivelul asigurării pentru răspundere profesională a
acestora;
c) stabileşte nivelul indemnizaţiei cuvenite membrilor
consiliului de administraţie şi ai secretariatului consiliului de
administraţie/adunării generale ordinare, precum şi limitele generale ale
indemnizaţiilor/remuneraţiilor suplimentare cuvenite membrilor consiliului de
administraţie şi directorilor, conform dispoziţiilor legale;
d) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de
administraţie;
e) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
f) analizează rapoartele consiliului de administraţie
privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe
piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă,
protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
g) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi
asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceştia
societăţii;
h) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează
durata minimă a contractului de audit financiar;
i) aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi
contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi ale auditorului financiar;
j) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
k) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor
aferente acţiunilor gestionate cu respectarea dispoziţiilor legale şi aprobă
repartizarea profitului conform legii;
l) hotărăşte cu privire la
contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe,
stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de
pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv
prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea
unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor
şi al salariaţilor societăţii cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă
limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de
acţiuni proprii;
o) are acţiunea în răspundere
contra administratorilor, directorilor, precum şi auditorilor financiari pentru
daune cauzate de către aceştia societăţii prin încălcarea îndatoririlor lor;
p) îndeplineşte orice alte
atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate adunarea generală a
acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea
sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de
noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane fizice ori persoane
juridice din ţară sau din străinătate;
f) dizolvarea şi dizolvarea
anticipată;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii
nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în
formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi
invers;
j) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi
nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă
categorie sau în acţiuni;
l) conversia acţiunilor
nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni
nominative;
m) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică, în conformitate cu prevederile legale;
n) orice altă modificare a actului constitutiv sau
orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a acţionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare
a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat/mandat special
prealabil de la organul care l-a numit.
ARTICOLUL 16
Convocarea adunării generale
a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de
către consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile
legale.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc
cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului
financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi
pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a
bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată
ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare
şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data
stabilită, cu posibilitatea aplicării şi a dispoziţiilor art. 121 din Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea
de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă şi textul integral al
statutului.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.
ARTICOLUL 17
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară
prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul
social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) La a doua convocare adunarea generală ordinară
poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi
adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea
voturilor exprimate.
(3) Pentru validitatea deliberărilor
adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor
reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu
votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din
capitalul social;
b) la a doua convocare, este necesară prezenţa
acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie
luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime
din capitalul social.
(4) In ziua şi la ora
stabilite în convocatorul şedinţei, adunarea generală a acţionarilor va fi
deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia,
de cel care îi ţine locul.
(5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre
acţionarii prezenţi un secretariat care va verifica lista de prezenţă a
acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi
îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut. Totodată, va
încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor societăţii desemnaţi
să reprezinte interesele acesteia şi de către membrii secretariatului.
(7) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor
se va ţine într-un registru sigilat şi parafat de reprezentanţii acţionarilor
şi de membrii secretariatului.
(8) La fiecare proces-verbal al adunării generale a
acţionarilor se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă
a acţionarilor, precum şi mandatele/mandatele speciale ale reprezentanţilor în
adunarea generală a acţionarilor, mandataţi.
(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale
adunării generale a acţionarilor vor fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului
şi/sau reprezentanţii salariaţilor, aceştia neavând drept de vot.
(10) Adunarea generală a acţionarilor va putea desemna
dintre angajaţii societăţii unul sau mai mulţi secretari tehnici care să
îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.
(11) Directorii şi membrii consiliului de
administraţie sunt obligaţi să participe la şedinţele adunării generale a
acţionarilor.
ARTICOLUL 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
acţionarilor
(1) Hotărârile adunării
generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor/mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz,
pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea
generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării
generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte
cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie şi a auditorilor interni, pentru
revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control al societăţii.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării
generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului
comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dacă societatea deţine o pagină
de internet proprie rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen
de cel mult 15 zile de la data adunării generale; la cererea adunării generale
a acţionarilor pot fi publicate pe pagina de internet şi alte documente în
conformitate cu dispoziţiile legale.
(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor
putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale
acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii şi
pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
(9) Acţionarii care nu sunt de
acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la
schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice, fuziunea sau divizarea societăţii au dreptul de a se retrage din
societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate în
termen de 30 de zile fie de la data publicării hotărârii adunării generale
ordinare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, fie de la data
adoptării hotărârii, după caz.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 19
Organizare
(1) Societatea este administrată de un consiliu de
administraţie compus din 5 membri, care este însărcinat cu îndeplinirea tuturor
actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului
de activitate al societăţii, precum şi cu
supravegherea activităţii directorilor, cu excepţia celor rezervate de lege
pentru adunarea generală a acţionarilor.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi
pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi, după caz, de adunarea
generală ordinară a societăţii.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea
calitatea de acţionar.
(4) In situaţia în care se creează un loc vacant în
consiliul de administraţie, adunarea generală ordinară a acţionarilor propune
un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a
ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea
mandatului predecesorului său.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul
societăţii sau la locul stabilit prin convocator, cel puţin o dată la 3 luni
sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui consiliului de
administraţie, a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie sau a directorului
general.
(6) Consiliul de administraţie
îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament şi a
reglementărilor legale în vigoare.
(7) Preşedintele consiliului de administraţie
coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta
adunării generale a acţionarilor. In lipsa acestuia consiliul de administraţie
poate însărcina pe un alt membru al consiliului de administraţie pentru
îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
(8) Preşedintele numeşte un secretariat fie dintre
membrii consiliului de administraţie, fie din afara
acestuia.
(9) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii
nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. In cazul în care
administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă al acestora este suspendat pe
perioada mandatului.
(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară
prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simplă a membrilor
prezenţi.
(11) Convocarea consiliului de
administraţie va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi,
transmise cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează într-un proces-verbal al şedinţei, care se înregistrează într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(12) Procesul-verbal va cuprinde numele
participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi
întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către
preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator, precum şi
de membrii secretariatului.
(13) Pe baza procesului-verbal secretariatul
consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
către preşedinte.
(14) Consiliul de
administraţie este obligat să delege conducerea societăţii unuia sau mai multor
directori, numind pe unul dintre ei director general; directorii pot fi numiţi
şi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
(15) Directorul general şi
ceilalţi directori cărora li s-a delegat conducerea societăţii de către
consiliul de administraţie vor încheia un contract de mandat cu consiliul de
administraţie.
(16) In relaţiile cu terţii şi în justiţie societatea
este reprezentată de directorul general, pe baza delegării conducerii
societăţii de către consiliul de administraţie, iar membrii consiliului de
administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile
cu directorii, împreună sau separat.
(17) Preşedintele consiliului de administraţie este
obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a auditorilor, la cererea
acestora, toate documentele societăţii.
(18) Membrii consiliului de administraţie trebuie să accepte
în mod expres această calitate şi trebuie să încheie o asigurare pentru
răspundere profesională.
(19) Membrii consiliului de administraţie răspund
individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile
rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri
de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. In astfel de
situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în
consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare.
(21) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care
sunt incompatibile potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
(22) In cazul societăţilor pe acţiuni ale căror
situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare
financiară, consiliul de administraţie poate crea mai multe comitete
consultative, conform prevederilor legale. Consiliul de administraţie este
obligat să înfiinţeze comitetul consultativ de audit, format din cel puţin doi
membri din consiliul de administraţie, iar unul dintre aceştia să aibă
experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
Atribuţiile şi competenţele consiliilor consultative vor
fi stabilite în conformitate cu prevederile legale.
(23) Este interzisă creditarea de către societate a
administratorilor acesteia, conform dispoziţiilor legale.
ARTICOLUL 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale
directorului general şi ale directorilor
executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal,
următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare ale societăţii;
b) deleagă conducerea societăţii directorului general
şi celorlalţi directori;
c) aprobă nivelul asigurărilor de risc profesional
pentru directorul general şi directorii societăţii, precum şi
indemnizaţia/remuneraţia suplimentară pentru membrii consiliului de administraţie
şi directorii societăţii, conform limitelor generale stabilite de adunarea
generală ordinară a acţionarilor;
d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să
înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate
în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor,
atunci când legea impune această condiţie;
e) aprobă competenţele pentru sediile secundare fără
personalitate juridică, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic,
administrativ, financiar, juridic etc), în vederea realizării obiectului de
activitate al societăţii;
f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu
a delegat această competenţă;
g) prezintă auditorilor interni şi financiari, cu cel
puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale
ordinare a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar
precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative, cu
respectarea prevederilor legale;
h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în
termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu
privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de
venituri şi cheltuieli pe anul în curs;
i) convoacă adunarea generală extraordinară a
acţionarilor ori de câte ori este nevoie, conform prevederilor legale;
j) aprobă încheierea contractelor de import-export,
până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
acţionarilor;
k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi
responsabilităţile personalului societăţii, conform structurii organizatorice
aprobate;
l) stabileşte competenţele şi
nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor
comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;
m) aprobă numărul de posturi şi normativul de
constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
n) aprobă programele de producţie, cercetare,
dezvoltare, investiţii;
o) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia
mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în
vigoare;
p) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
r) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de
venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări
în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
s) negociază contractul colectiv de muncă, prin
mandatarea directorului general;
ş) stabileşte şi aprobă nivelul indemnizaţiei pentru
secretariatul consiliului de administraţie;
t) depune în termen de 15 zile de la data adunării
generale a acţionarilor la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în
formă electronică sau numai în formă electronică, cu ataşarea raportului
auditorilor financiari şi a procesului-verbal al adunării generale, conform
prevederilor legale, şi confirmă depunerea acestor acte prin publicarea unui
anunţ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;
ţ) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de
adunarea generală a acţionarilor sau prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. Competenţele consiliului de administraţie care nu
pot fi delegate directorilor societăţii:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi
de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea sistemului contabil
şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea
remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării
generale ordinare a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii
insolvenţei societăţii, potrivit legii;
g) atribuţiile primite de către consiliul de administraţie
din partea adunării generale ordinare.
C. Directorul general al
societăţii
1. Directorul general al societăţii conduce şi
reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie, în baza delegării
conducerii societăţii de către consiliul de administraţie.
2. Consiliul de administraţie este obligat să delege
conducerea societăţii directorului general în cazul societăţilor pe acţiuni ale
căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare
financiară.
3. Directorul general al societăţii numeşte şi revocă
cu avizul consiliului de administraţie organele de conducere ale sediilor
secundare fără personalitate juridică.
4. Atribuţiile directorilor societăţii sunt stabilite
prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi
funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate
cu prevederile legale şi statutare.
D. Directorii societăţii
1. Directorii societăţilor pe acţiuni sunt numai acele
persoane cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, pe
domenii de activitate, de către consiliul de administraţie.
Orice altă persoană, indiferent de numirea tehnică a
postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea
dispoziţiilor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
2. Modul de organizare a
activităţii directorilor, precum şi atribuţiile lor sunt stabilite prin
deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi
funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate
cu prevederile legale şi statutare.
3. Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie
cu privire la toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor
lor.
4. Directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea
fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, directori, administratori,
auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate şi nici nu vor putea exercita
acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub
pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.
5. Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea
obligaţiilor lor şi au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod
regulat cu privire la modul în care si-au desfăşurat activitatea şi si-au
îndeplinit atribuţiile, ei putând fi revocaţi oricând de către consiliul de
administraţie.
6. Directorii vor fi înregistraţi la oficiul
registrului comerţului în baza hotărârii consiliului de administraţie care va
fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a.
7. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor
măsurilor, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi în baza
atribuţiilor delegate de consiliul de administraţie şi adunarea generală a
acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale.
CAPITOLUL VI
Gestiunea
ARTICOLUL 21
Auditul financiar, auditul intern
(1) Gestiunea
societăţii este controlată de adunarea generală a acţionarilor, de auditori financiari
externi şi de auditori financiari interni, în conformitate
cu prevederile legale în vigoare.
(2) Auditorii financiari externi au următoarele
atribuţii principale:
a) verifică dacă situaţiile financiare sunt întocmite
în conformitate cu Standardele internaţionale de contabilitate (S.I.C.) si cu
Standardele internaţionale de raportare financiară (S.I.R.F.);
b) controlează, la încheierea exerciţiului financiar,
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de
consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţul contabil şi
contul de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un
raport scris;
c) raportează dacă informaţiile din documentele
financiare prezintă corect situaţia activului şi pasivului din cadrul
societăţii, poziţia financiară a societăţii, situaţia capitalurilor proprii la
data bilanţului contabil, rezultatele financiare ale societăţii pentru anul încheiat şi modul în care a fost ţinută
contabilitatea, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
d) verifică conformitatea registrelor contabile şi a
înregistrărilor efectuate în conformitate cu legislaţia în vigoare;
e) verifică conformitatea situaţiilor financiare cu
registrele contabile.
(3) Auditorii financiari interni au următoarele
obligaţii principale:
a) verifică, în cursul exerciţiului financiar, modul
de gospodărire a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă, informând consiliul de
administraţie asupra neregulilor constatate;
b) controlează operaţiunile de lichidare ale
societăţii;
c) prezintă adunării generale a acţionarilor poziţia
lor referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii;
d) efectuează lunar şi ori de câte ori este nevoie
inspecţii la casieriile societăţii, verificând titlurile sau valorile aflate în
proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
e) iau parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care
le consideră necesare;
f) constată depunerea în mod regulat a garanţiei din
partea administratorilor;
g) urmăresc respectarea de către administratori şi lichidatori
a prevederilor statutului societăţii şi ale legislaţiei
în vigoare.
(4) Auditorii financiari interni pot sesiza consiliul
de administraţie ori de câte ori consideră necesar, atunci când constată
încălcarea dispoziţiilor statutare şi legale.
(5) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile auditorilor
financiari externi şi interni se completează cu dispoziţiile legale în materie.
CAPITOLUL VII
Activitatea
ARTICOLUL 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de
finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ARTICOLUL 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului.
ARTICOLUL 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
societăţii este numit, angajat şi concediat de către directorul general.
(2) Angajarea şi concedierea personalului din sediile
secundare fără personalitate juridică a societăţii se fac de către conducătorul
sediilor secundare, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de
execuţie şi de consiliul de administraţie pentru
personalul numit de acesta.
ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul societăţii se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de
consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile
legale.
ARTICOLUL 26
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va
întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în
vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
(2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi
pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ARTICOLUL 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul
impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societăţii rămas după plata impozitului
pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi
dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte
fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de
către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de
către adunarea generală a acţionarilor.
(5) In cazul înregistrării de pierderi, adunarea
generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit
legii.
ARTICOLUL 28
Registrele
Societatea va ţine în condiţiile prevăzute de lege
toate registrele, prin grija consiliului de administraţie, a membrilor
secretariatului consiliului de administraţie şi a auditorilor interni.
CAPITOLUL VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea
şi lichidarea, litigii
ARTICOLUL 29
Asocierea
(1) Societatea poate constitui singură sau împreună cu
alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi
comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de
prezentul statut.
(2) Societatea poate încheia
contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de
noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi
obiectului său de activitate.
(3) Condiţiile de participare a societăţii la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor
stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate
de adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 30
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării
generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor
prevăzute de lege.
(2) Transformarea formei juridice a societăţii se va
putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A. şi a Societăţii Comerciale
„Fondul Proprietatea" - S.A., în calitate de acţionari, prin reprezentanţii săi mandataţi să
reprezinte interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate comercială va îndeplini
formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ARTICOLUL 31
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea
(1) Dizolvarea, fuziunea
şi divizarea societăţii se vor efectua cu respectarea prevederilor legale şi a
procedurilor în materie.
A. Dizolvarea va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de
activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social
subscris, constatată de consiliul de administraţie, prin pierderea activului
net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul
datoriilor acesteia, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e) deschiderea procedurii privind insolvenţă;
f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul
statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a societăţii trebuie să fie
înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
B. Fuziunea şi divizarea
1. Fuziunea şi divizarea societăţii se aprobă prin
hotărârea adunării generale extraordinare.
2. Consiliul de administraţie are obligaţia de a
întocmi în cazul fuziunii sau al divizării societăţii un proiect de fuziune sau
divizare, conform dispoziţiilor legale.
ARTICOLUL 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea
procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea societăţii şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute
de lege.
ARTICOLUL 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi
persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa
instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile comerciale pot
fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOLUL IX
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 34
Prevederile prezentului statut se completează cu
dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte
reglementări legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale.
ANEXA Nr. 3.1
LISTA
cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei
electrice din componenţa Societăţii Comerciale
Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Muntenia
Nord" - S.A.
|
Nr. crt.
|
Denumirea agenţiilor de furnizare a
energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
1.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Ploieşti
|
Ploieşti
|
Municipiul Ploieşti, str. Mihai Bravu nr. 19
|
|
2.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Târgovişte
|
Târgovişte
|
Municipiul Târgovişte, Str. Gimnaziului nr. 15
|
|
3.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Focşani
|
Focşani
|
Municipiul Focşani, Bd. Independentei nr.
2
|
|
4.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Buzău
|
Buzău
|
Municipiul Buzău, str. Mareşal Alexandru Averescu nr. 3
|
|
5.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Brăila
|
Brăila
|
Municipiul Brăila, Calea Călăraşilor nr. 48
|
|
6.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice
Galaţi
|
Galaţi
|
Municipiul Galaţi, Str. Basarabiei nr. 47
|
ANEXA Nr. 4
STATUTUL
Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A., filială a Societăţii
Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica" - S.A.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea
Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice
„Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A.,
filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica" - S.A., denumită în continuare „Electrica
Furnizare Transilvania Sud" - S.A.
(2) In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea
comercială se vor menţiona denumirea societăţii comerciale, societate pe
acţiuni, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi
codul unic de înregistrare.
Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie,
datele mai sus menţionate vor fi publicate şi pe pagina de internet a
societăţii.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
„Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate
comercială pe acţiuni, în sistem unitar, şi îşi desfăşoară activitatea în
conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. are sediul principal în municipiul Braşov, str. Pictor Luchian
nr. 25, bl. 30, judeţul Braşov.
(2) La data înfiinţării „Electrica Furnizare
Transilvania Sud" - S.A.
are în componenţă şase agenţii de furnizare a energiei electrice, prevăzute în
anexa nr. 4.1 la prezentul statut.
ARTICOLUL 4
Durata
Durata „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. este nelimitată, începând cu data înmatriculării în registrul
comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
„Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. are
ca scop asigurarea serviciului de comercializare a
energiei electrice prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului
de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
„Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. are
ca obiect de activitate:
1. comercializarea energiei electrice, inclusiv în zone
libere; cod CAEN 4013;
2. achiziţia de energie electrică; cod CAEN 5170;
3. operaţiuni de import-export de energie electrică şi
tranzitul de energie electrică prin reţele proprii; cod CAEN 5170;
4. realizarea de investiţii pentru dezvoltări si
retehnologizări; cod CAEN 4525, 7011;
5. măsurarea energiei electrice;
6. montarea echipamentelor de măsurare a energiei
electrice;
7. colaborarea cu agenţii economici de specialitate în
domeniul telecomunicaţiilor sau emisiilor radio-tv; cod CAEN 3220;
8. instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea
personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie a
lucrărilor la instalaţiile electrice;
9. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente
privind activităţile specifice desfăşurate; cod CAEN 7513;
10. operaţiuni de comision şi de intermediere; cod CAEN
6522;
11. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii agenţiilor de comercializare şi al instalaţiilor; cod CAEN 7430;
12. cercetare-proiectare în domeniul său de
activitate; cod CAEN 7420;
13. întocmirea de programe, studii, analize şi audit
pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte
de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul
de activitate al societăţii; cod CAEN 7512;
14. eficientizarea utilizării energiei electrice şi
termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în
acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrică; cod
CAEN 4012, 4032;
15. participarea la târguri si expoziţii interne si
internaţionale; cod CAEN 7484;
16. valorificarea materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de
bază; cod CAEN 5170;
17. participarea ca membru colectiv la organizaţii
profesionale interne şi internaţionale; cod CAEN 9111;
18. desfăşurarea de activităţi specifice pentru
utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor
legale; cod CAEN 9251;
19. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi
de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;
20. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor
informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;
21. elaborarea de programe software în domeniu; cod
CAEN 7220;
22. cooperare economică internaţională; cod CAEN 6523;
23. participarea cu capital, în condiţiile legii, la
constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau
juridice, române ori străine, de drept privat; cod CAEN 6523;
24. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de
spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea
de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile
legii, cod CAEN 7012, 7020;
25. prestări de servicii pentru facturarea şi
încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare si radio; cod CAEN
7484;
26. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea
de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul
propriu în cămine de nefamilişti şi în locuinţe de intervenţie; cod CAEN 7011,
7012;
27. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în
vigoare; cod CAEN 6521.'
CAPITOLUL III
Capitalul social
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) Capitalul social al „Electrica Furnizare
Transilvania Sud" - S.A. este împărţit într-un
număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii
de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica Transilvania Sud" - S.A.
(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare
Transilvania Sud" - S.A. este de 19.911.990 lei,
se constituie în baza situaţiei financiare anuale încheiate la data de 31
decembrie 2006 şi este împărţit în 1.991.199 acţiuni, fiecare acţiune având
valoarea nominală de 10 lei.
(3) Capitalul social este deţinut în proporţie de 88%
de către Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi în proporţie de 12% de către Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. şi
este vărsat integral.
(4) Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. sunt
acţionari la „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A. şi îşi exercită toate drepturile
conferite de lege ce decurg din această calitate.
ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului
social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi
incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social),
cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de
emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile
asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale
extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de
preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile
legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor;
d) alte procedee prevăzute de
lege.
(7) In cazul în care administratorii constată pierderea
a jumătate din capitalul social, sunt obligaţi să convoace, în termen de
maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va
decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă,
fie dizolvarea societăţii.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face
numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor
aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Societatea Comercială
„Electrica" - S.A. şi de
Societatea Comercială „Fondul Proprietatea" - S.A.
(2) Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde
toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai
consiliului de administraţie.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea
realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a
acţionarilor, cu respectarea pervederilor legale.
(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretariatului
consiliului de administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor
respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Asupra acţiunilor emise de către societate se pot
constitui garanţii reale mobiliare şi pot fi grevate de un drept de uzufruct
sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, române ori
străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii, potrivit reglementărilor în
vigoare.
(9) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată poate fi tranzacţionat pe
o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în
conformitate cu legislaţia pieţei de capital.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
Societatea este autorizată să emită obligaţiuni în
condiţiile legii.
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune sbscrisă
şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în
adunarea generală ordinară a acţionarilor şi, respectiv, în adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele
de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform
prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte
drepturi prevăzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la
statut.
(3) In cazul trecerii acţiunilor în proprietatea altor
persoane drepturile şi obligaţiile aferente le urmează.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai
multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care
acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate
cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe
care le deţin.
(6) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ARTICOLUL 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la
societate, aceasta nerecunoscând decât un singur proprietar pentru fiecare
acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute
de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate
asupra acţiunilor nominative emise de societate se realizează prin declaraţie
făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de
mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act
autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
ARTICOLUL 13
Pierderea acţiunilor
(1) In cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe
consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă în
cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul
principal al societăţii.
(2) Acţiunile pierdute se anulează, iar anularea lor se
va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarul va putea
obţine un duplicat al acţiunilor pierdute, conform
prevederilor legale.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 14
Reprezentarea
(1) Interesele societăţii în adunarea generală ordinară
vor fi reprezentate de Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor
sunt numiţi şi revocaţi de către Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi de Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. în
calitate de acţionari.
ARTICOLUL 15
Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor societăţii este
organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra
politicii ei economice şi de afaceri.
(2) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele atribuţii principale:
a) aprobă propunerile privind strategia globală de
dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a
societăţii;
b) numeşte şi revocă membrii
consiliului de administraţie şi stabileşte nivelul asigurării pentru răspundere
profesională a acestora;
c) stabileşte nivelul indemnizaţiei cuvenite membrilor
consiliului de administraţie şi ai secretariatului consiliului de
administraţie/adunării generale ordinare, precum şi limitele generale ale
indemnizaţiilor/remuneraţiilor suplimentare cuvenite membrilor consiliului de
administraţie şi directorilor, conform dispoziţiilor legale;
d) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de
administraţie;
e) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al
consiliului de administraţie;
f) analizează rapoartele consiliului de administraţie
privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe
piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă,
protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
g) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi
asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceştia
societăţii;
h) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează
durata minimă a contractului de audit financiar;
i) aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi
contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie
şi ale auditorului financiar;
j) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
k) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor
aferente acţiunilor gestionate cu respectarea dispoziţiilor legale şi aprobă
repartizarea profitului conform legii;
l) hotărăşte cu privire la
contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe,
stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de
pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv
prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea
unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor
şi al salariaţilor societăţii cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă
limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de
acţiuni proprii;
o) are acţiunea în răspundere contra
administratorilor, directorilor, precum şi auditorilor financiari pentru daune
cauzate de către aceştia societăţii prin încălcarea îndatoririlor lor;
p) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege
în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate adunarea generală a
acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat/mandat special prealabil de la
organul care l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea
sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de
noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane
fizice sau persoane juridice din ţară sau din străinătate;
f) dizolvarea şi dizolvarea anticipată;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii
nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aprobarea conversiei acţiunilor
nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă
materializată şi invers;
j) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi
nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) conversia unei categorii de
obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l) conversia acţiunilor
nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni
nominative;
m) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică în conformitate cu prevederile legale;
n) orice altă modificare a actului constitutiv sau
orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a acţionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare
a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat/ mandat special
prealabil de la organul care l-a numit.
ARTICOLUL 16
Convocarea adunării generale
a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de
către consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc
cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar,
pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe
anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de
venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori
de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi
cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită,
cu posibilitatea aplicării şi dispoziţiilor art. 121 din Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii
adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi
figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să
cuprindă şi textul integral al statutului.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.
ARTICOLUL 17
Organizarea adunării
generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea
deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa
acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din
capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) La a doua convocare adunarea generală ordinară
poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi
adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor
reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu
votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din
capitalul social;
b) la a doua convocare a adunării generale
extraordinare este necesară prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din
capitalul social, iar hotărârile se iau cu votul unui număr de acţionari care
să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) In ziua şi la ora stabilite în convocatorul
şedinţei, adunarea generală a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.
(5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre
acţionarii prezenţi un secretariat care va verifica lista de prezenţă a
acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi
îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut.
Totodată va încheia procesul-verbal al adunării
generale a acţionarilor.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor societăţii desemnaţi
să reprezinte interesele acesteia şi de către membrii secretariatului.
(7) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor
se va ţine într-un registru sigilat şi parafat de reprezentanţii acţionarilor
şi de către membrii secretariatului.
(8) La fiecare proces-verbal al adunării generale a acţionarilor se vor anexa actele referitoare la
convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi mandatele/mandatele
speciale ale reprezentanţilor în adunarea generală a acţionarilor mandataţi.
(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale
adunării generale a acţionarilor vor fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului
şi/sau reprezentanţii salariaţilor, aceştia neavând drept de vot.
(10) Adunarea generală a acţionarilor va putea desemna dintre
angajaţii societăţii unul sau mai mulţi secretari tehnici care să îndeplinească
atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.
(11) Directorii şi membrii consiliului de
administraţie sunt obligaţi să participe la şedinţele adunării generale a
acţionarilor.
ARTICOLUL 18
Exercitarea dreptului
de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării
generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor/mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz,
pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea
generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării
generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte
cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie şi a
auditorilor interni, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor
referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi
de control al societăţii.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul
registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dacă societatea
deţine o pagină de internet proprie rezultatele se vor publica şi pe această
pagină în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale; la cererea
adunării generale a acţionarilor pot fi publicate pe pagina de internet şi alte
documente în conformitate cu dispoziţiile legale.
(7) Hotărârile adunării
generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la
îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale
acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar
şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat
împotrivă.
(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile
luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice,
fuziunea sau divizarea societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi
de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate în termen de 30 de
zile fie de la data publicării hotărârii adunării generale ordinare în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, fie de la data adoptării
hotărârii, după caz.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 19
Organizare
(1) Societatea este administrată de un consiliu de
administraţie compus din 5 membri, care este însărcinat cu îndeplinirea tuturor
actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al
societăţii, precum şi cu supravegherea activităţii directorilor, cu excepţia
celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi
pe o perioadă de cel mult 4 ani şi revocaţi, după caz, de adunarea generală
ordinară a societăţii.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea
de acţionar.
(4) In situaţia în care se creează un loc vacant în
consiliul de administraţie, adunarea generală ordinară a acţionarilor propune
un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a
ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea
mandatului predecesorului său.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul
societăţii sau la locul stabilit prin convocator, cel puţin o dată la 3 luni
sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui consiliului de
administraţie, a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie sau a
directorului general.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară
activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(7) Preşedintele consiliului de administraţie
coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta
adunării generale a acţionarilor. In lipsa acestuia consiliul de administraţie
poate însărcina pe un alt membru al consiliului de administraţie pentru
îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
(8) Preşedintele numeşte un secretariat fie dintre
membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
(9) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii
nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. In cazul în care
administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă al acestora este suspendat pe perioada mandatului.
(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară
prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simplă a membrilor
prezenţi.
(11) Convocarea consiliului de administraţie va
cuprinde: data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi, cu cel puţin 7
zile înainte de data tinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal al şedinţei, care se
înregistrează într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului
de administraţie.
(12) Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor,
ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile
separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de
către cel puţin un alt administrator, precum şi de membrii secretariatului.
(13) Pe data procesului-verbal secretariatul
consiliului de administraţie redactează hotărârea
acestuia, care se semnează de preşedinte.
(14) Consiliul de administraţie este obligat să delege
conducerea societăţii unuia sau mai multor directori numind pe unul dintre ei
director general; directorii pot fi numiţi şi dintre administratori sau din
afara consiliului de administraţie.
(15) Directorul general şi ceilalţi directori cărora
li s-a delegat conducerea societăţii de către consiliul de administraţie vor
încheia un contract de mandat cu consiliul de administraţie.
(16) In relaţiile cu terţii şi în justiţie societatea
este reprezentată de directorul general, pe baza delegării conducerii
societăţii de către consiliul de administraţie, iar membrii consiliului de
administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile
cu directorii, împreună sau separat.
(17) Preşedintele consiliului de administraţie este
obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora,
toate documentele societăţii.
(18) Membrii consiliului de administraţie trebuie să accepte în mod expres această calitate şi trebuie
să încheie o asigurare pentru răspundere profesională.
(19) Membrii consiliului de administraţie răspund
individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile
rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri
de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. In astfel de
situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în
consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(21) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care
sunt incompatibile potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
(22) In cazul societăţilor pe acţiuni ale căror
situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare
financiară, consiliul de administraţie poate crea mai multe comitete
consultative conform prevederilor legale. Consiliul de administraţie este
obligat să înfiinţeze comitetul consultativ de audit, format din cel puţin doi
membri ai consiliului de administraţie, iar unul dintre aceştia să aibă
experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
Atribuţiile şi competenţele consiliilor consultative vor fi stabilite în
conformitate cu prevederile legale.
(23) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor
acesteia conform dispoziţiilor legale.
ARTICOLUL 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale
directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal,
următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare al societăţii;
b) deleagă conducerea societăţii directorului general
şi celorlalţi directori;
c) aprobă nivelul asigurărilor de risc profesional
pentru directorul general şi directorii societăţii, precum şi
indemnizaţia/remuneraţia suplimentară pentru membrii consiliului de
administraţie şi directorii societăţii, conform limitelor generale stabilite de
adunarea generală ordinară a acţionarilor;
d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să
înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri
aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a
acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;
e) aprobă competenţele pentru sediile secundare fără
personalitate juridică, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic,
administrativ, financiar, juridic etc), în vederea realizării obiectului de
activitate al societăţii;
f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu
a delegat această competenţă;
g) prezintă auditorilor interni şi financiari, cu cel
puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale
ordinare a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar
precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative, cu
respectarea prevederilor legale;
h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în
termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu
privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi
proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;
i) convoacă adunarea generală extraordinară a
acţionarilor ori de câte ori este nevoie, conform prevederilor legale;
j) aprobă încheierea contractelor de import-export,
pînă la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
acţionarilor;
k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi
responsabilităţile personalului societăţii, conform structurii organizatorice
aprobate;
l) stabileşte competenţele şi
nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor
comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;
m) aprobă numărul de posturi şi normativul de
constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
n) aprobă programele de producţie, cercetare,
dezvoltare, investiţii;
o) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia
mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în
vigoare;
p) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
r) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de
venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări
în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
s) negociază contractul colectiv de muncă prin
mandatarea directorului general;
ş) stabileşte şi aprobă nivelul indemnizaţiei pentru
secretariatul consiliului de administraţie;
t) depune în termen de 15 zile de la data adunării
generale a acţionarilor la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în
formă electronică sau numai în formă electronică, cu ataşarea raportului
auditorului/auditorilor financiari şi a procesului-verbal al adunării generale,
conform prevederilor legale, şi confirmă depunerea acestor acte prin publicarea
unui anunţ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;
ţ) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de
adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în
vigoare.
B. Competenţele consiliului de administraţie care nu
pot fi delegate directorilor societăţii:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi
de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control
financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea
remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării
generale ordinare a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii
insolvenţei societăţii, potrivit legii;
g) atribuţiile primite de către consiliul de
administraţie din partea adunării generale ordinare.
C. Directorul general al societăţii
1. Directorul general al societăţii conduce şi
reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie, în baza delegării
conducerii societăţii de către consiliul de administraţie.
2. Consiliul de administraţie este obligat să delege
conducerea societăţii directorului general, în cazul societăţilor pe acţiuni
ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
auditare financiară.
3. Directorul general al
societăţii numeşte şi revocă cu avizul consiliului de administraţie organele de
conducere ale sediilor secundare fără personalitate juridică.
4. Atribuţiile directorilor societăţii sunt stabilite
prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi
funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate
cu prevederile legale şi statutare.
D. Directorii societăţii
1. Directorii societăţilor pe acţiuni sunt numai acele
persoane cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, pe
domenii de activitate, de către consiliul de administraţie.
Orice altă persoană, indiferent de numirea tehnică a
postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea
dispoziţiilor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
2. Modul de organizare al activităţii directorilor,
precum şi atribuţiile lor sunt stabilite prin deciziile consiliului de
administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii,
aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi
statutare.
3. Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie
de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor.
4. Directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea
fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, directori, administratori,
auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate şi nici nu pot exercita
acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub
pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.
5. Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea
obligaţiilor lor şi au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod
regulat cu privire la modul cum si-au desfăşurat activitatea şi si-au
îndeplinit atribuţiile, ei putând fi revocaţi oricând de către consiliul de
administraţie.
6. Directorii vor fi înregistraţi la oficiul
registrului comerţului în baza hotărârii consiliului de administraţie care va
fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
7. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor
măsurilor în limitele obiectului de activitate al societăţii şi în baza
atribuţiilor delegate de consiliul de administraţie şi adunarea generală a
acţionarilor în conformitate cu prevederile legale.
CAPITOLUL VI
Gestiunea
ARTICOLUL 21
Auditul financiar, auditul intern
(1) Gestiunea societăţii este
controlată de adunarea generală a acţionarilor, de
auditori financiari externi şi de auditori financiari
interni, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(2) Auditorii financiari externi au următoarele atribuţii
principale:
a) verifică dacă situaţiile financiare sunt întocmite
în conformitate cu Standardele internaţionale de contabilitate (S.I.C.) si cu
Standardele internaţionale de raportare financiară (S.I.R.F:);
b) controlează, la încheierea exerciţiului financiar,
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de
consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţului contabil şi
contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un
raport scris;
c) raportează dacă informaţiile din documentele
financiare prezintă corect situaţia activului şi pasivului din cadrul
societăţii, poziţia financiară a societăţii, situaţia capitalurilor proprii la
data bilanţului contabil, rezultatele financiare ale societăţii pentru anul
încheiat şi modul în care a fost ţinută contabilitatea cu respectarea
prevederilor legale în vigoare;
d) verifică conformitatea registrelor contabile şi a
înregistrărilor efectuate în conformitate cu legislaţia în vigoare;
e) verifică conformitatea situaţiilor financiare cu
registrele contabile.
(3) Auditorii financiari interni au următoarele
obligaţii principale:
a) verifică, în cursul exerciţiului financiar, modul
de gospodărire a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă, informând consiliul de
administraţie asupra neregulilor constatate;
b) controlează operaţiunile de lichidare ale
societăţii;
c) prezintă adunării generale a acţionarilor poziţia
lor, referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii;
d) efectuează, lunar şi ori de câte ori este nevoie,
inspecţii la casieriile societăţii, verificând titlurile sau valorile aflate în
proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
e) iau parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care
le consideră necesare;
f) constată depunerea în mod regulat a garanţiei din
partea administratorilor;
g) urmăresc respectarea de către administratori şi
lichidatori a prevederilor statutului societăţii şi ale legislaţiei în vigoare.
(4) Auditorii financiari interni pot sesiza consiliul
de administraţie ori de cate ori consideră necesar atunci când constată
încălcarea dispoziţiilor statutare şi legale.
(5) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile auditorilor
financiari externi şi interni se completează cu dispoziţiile legale în materie.
CAPITOLUL VII
Activitatea
ARTICOLUL 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de
finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ARTICOLUL 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului.
ARTICOLUL 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
societăţii este numit, angajat şi concediat de către directorul general.
(2) Angajarea şi concedierea personalului din sediile
secundare fără personalitate juridică a societăţii se fac de către conducătorul
sediilor secundare, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de
execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul societăţii se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de
consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ARTICOLUL 26
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va
întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, avînd în
vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
(2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi
pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ARTICOLUL 27
Calculul şi repartizarea
profitului
(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul
impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societăţii rămas după plata impozitului
pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi
dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte
fonduri în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face
de către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de
către adunarea generală a acţionarilor.
(5) In cazul înregistrării de pierderi, adunarea
generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit
legii.
ARTICOLUL 28
Registrele
Societatea va ţine, în condiţiile prevăzute de lege,
toate registrele, prin grija consiliului de administraţie, a membrilor
secretariatului consiliului de administraţie şi a auditorilor interni.
CAPITOLUL VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ARTICOLUL 29
Asocierea
(1) Societatea poate constitui singură sau împreună cu
alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi
comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) Societatea poate încheia contracte de asociere cu
alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice,
dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de
activitate.
(3) Condiţiile de participare a societăţii la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor
stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi
aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 30
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei
juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării
generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor
prevăzute de lege.
(2) Transformarea formei juridice a societăţii se va
putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale „Electrica" - S.A. şi a Societăţii Comerciale „Fondul
Proprietatea" - S.A., în
calitate de acţionari, prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte
interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate comercială
va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la
înfiinţarea societăţilor comerciale.
ARTICOLUL 31
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea
(1) Dizolvarea, fuziunea şi
divizarea societăţii se vor efectua cu respectarea prevederilor legale şi a
procedurilor în materie.
A. Dizolvarea va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de
activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din
capitalul social subscris, constatată de consiliul de administraţie, prin
pierderea activului net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul
activelor şi totalul datoriilor acesteia, dacă adunarea generală a acţionarilor
nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e) deschiderea procedurii privind insolvenţă;
f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul
statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a societăţii trebuie să fie
înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
B. Fuziunea şi divizarea
1. Fuziunea şi divizarea societăţii se aprobă prin
hotărâre a adunării generale extraordinare.
2. Consiliul de administraţie
are obligaţia de a întocmi în cazul fuziunii sau al divizării societăţii un
proiect de fuziune sau divizare, conform dispoziţiilor legale.
ARTICOLUL 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea
procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea societăţii şi
repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ARTICOLUL 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi
persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa
instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile comerciale pot
fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOLUL IX
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale
Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare referitoare la
societăţile comerciale.
ANEXA Nr. 4.1
LISTA
cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei
electrice din componenţa Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Sud" - S.A.
|
Nr. crt.
|
Denumirea agenţiilor de furnizare a
energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
1.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Alba
|
Alba Iulia
|
Municipiul Alba Iulia, Piaţa Consiliul Europei nr. 1
|
|
2.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Braşov
|
Braşov
|
Municipiul Braşov, str. Pictor Luchian nr. 25, bl. 31
|
|
3.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice
Harghita
|
Miercurea-Ciuc
|
Municipiul Miercurea-Ciuc, str. Kossuth Laios nr. 1
|
|
4.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Sibiu
|
Sibiu
|
Municipiul Sibiu, Str. Uzinei nr. 1-7
|
|
5.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Covasna
|
Sfântu Gheorghe
|
Municipiul Sfântu Gheorghe, str. Lunca Oltului nr. 9A
|
|
6.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Mureş
|
Târgu Mureş
|
Municipiul Târgu Mureş, str. Tamas Erno nr. 3
|
ANEXA Nr. 5
STATUTUL
Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica" - S.A.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale
este Societatea Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica
Furnizare Transilvania Nord" - S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica" - S.A., denumită în continuare „Electrica
Furnizare Transilvania Nord" - S.A.
(2) In toate actele, facturile, anunţurile,
publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială se vor
menţiona denumirea societăţii comerciale, forma juridică, sediul social, numărul
din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare.
Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie,
datele mai sus menţionate vor fi publicate şi pe pagina de internet a
societăţii.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
„Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate
comercială pe acţiuni, în sistem unitar, şi îşi desfăşoară activitatea în
conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A. are sediul principal în municipiul Cluj-Napoca, Str.
Memorandumului nr. 27, judeţul Cluj.
(2) La data înfiinţării „Electrica Furnizare
Transilvania Nord" - S.A.
are în componenţă şase (6) agenţii de furnizare a energiei electrice, prevăzute în anexa nr. 5.1 la prezentul statut.
ARTICOLUL 4
Durata
Durata „Electrica Furnizare Transilvania Nord" -
S.A. este nelimitată, începând cu data înmatriculării
în registrul comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
„Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A. are ca scop asigurarea serviciului de comercializare a energiei
electrice prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de
activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
„Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A. are
ca obiect de activitate:
1. comercializarea energiei electrice, inclusiv în zone
libere; cod CAEN 4013;
2. achiziţia de energie electrică; cod CAEN 5170;
3. operaţiuni de import-export de energie electrică şi
tranzitul de energie electrică prin reţele proprii; cod CAEN 5170;
4. realizarea de investiţii pentru dezvoltări şi
retehnologizări; cod CAEN 4525, 7011;
5. măsurarea energiei electrice;
6. montarea echipamentelor de
măsurare a energiei electrice;
7. colaborarea cu agenţii economici de specialitate în
domeniul telecomunicaţiilor sau emisiilor radio-tv; cod CAEN 3220;
8. instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea
personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie
a lucrărilor la instalaţiile electrice;
9. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente
privind activităţile specifice desfăşurate; cod CAEN 7513;
10. operaţiuni de comision şi de intermediere; cod CAEN
6522;
11. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii agenţiilor de comercializare şi al instalaţiilor; cod CAEN 7430;
12. cercetare-proiectare în domeniul său de
activitate; cod CAEN 7420;
13. întocmirea de programe, studii, analize şi audit
pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte
de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul
de activitate al societăţii; cod CAEN 7512;
14. eficientizarea utilizării energiei electrice şi
termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în
acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrică; cod
CAEN 4012, 4032;
15. participarea la târguri şi expoziţii interne şi
internaţionale; cod CAEN 7484;
16. valorificarea materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de
bază; cod CAEN 5170;
17. participarea ca membru colectiv la organizaţii
profesionale interne şi internaţionale; cod CAEN 9111;
18. desfăşurarea de activităţi specifice pentru
utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor
legale; cod CAEN 9251;
19. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi
de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme
proprii noi;
20. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor
informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;
21. elaborarea de programe software în domeniu; cod
CAEN 7220;
22. cooperare economică internaţională; cod CAEN 6523;
23. participarea cu capital, în condiţiile legii, la
constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice,
române ori străine, de drept privat; cod CAEN 6523;
24. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de
spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea
de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile
legii; cod CAEN 7012, 7020;
25. prestări de servicii pentru facturarea şi
încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare şi radio; cod CAEN
7484;
26. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea
de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul
propriu în cămine de nefamilişti şi în locuinţe de intervenţie; cod CAEN 7011,
7012;
27. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în
vigoare; cod CAEN 6521.
CAPITOLUL III
Capitalul social
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) Capitalul social al „Electrica Furnizare
Transilvania Nord" - S.A. este împărţit într-un
număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii
de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A.
(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare
Transilvania Nord" - S.A. este de 16.195.830 lei,
se constituie în baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2006
şi este împărţit în 1.619.583 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală
de 10 lei.
(3) Capitalul social este deţinut în proporţie de 88%
de Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi în proporţie de 12% de Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. şi
este vărsat integral.
(4) Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. sunt
acţionari la „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A. şi îşi exercită toate drepturile
conferite de lege ce decurg din această calitate.
ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului
social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu
excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de
emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile
asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, după caz, potrivit
legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru
majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen
de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile
legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) In cazul în care administratorii constată pierderea
a jumătate din capitalul social, sunt obligaţi să convoace, în termen de
maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va
decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă,
fie dizolvarea societăţii.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face
numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor
aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Societatea Comercială
„Electrica" - S.A. şi de
Societatea Comercială „Fondul Proprietatea" - S.A.
(2) Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde
toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai
consiliului de administraţie.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea
realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a
acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.
(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretariatului
consiliului de administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor
respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Asupra acţiunilor emise de societate se pot
constitui garanţii reale mobiliare şi pot fi grevate de un drept de uzufruct
sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, române ori
străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii, potrivit reglementărilor în
vigoare.
(9) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în
formă dematerializată poate fi tranzacţionat pe o piaţă reglementată sau în
cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu legislaţia
pieţei de capital.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
Societatea este autorizată să emită obligaţiuni în
condiţiile legii.
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă
şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă
acestora dreptul la un vot în adunarea generală
ordinară şi, respectiv, în adunarea generală extraordinară a acţionarilor,
dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a
participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la
statut.
(3) In cazul trecerii acţiunilor în proprietatea altor
persoane, drepturile şi obligaţiile aferente le urmează.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai
multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care
acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate
cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe
care le deţin.
(6) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ARTICOLUL 12
Cesiunea actiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la
societate, aceasta nerecunoscând decât un singur proprietar pentru fiecare
acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute
de lege.
(3) Transmiterea dreptului de
proprietate asupra acţiunilor nominative emise de societate se realizează prin
declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar
sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin
act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul
acţionarilor.
ARTICOLUL 13
Pierderea acţiunilor
(1) In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va
trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea
acestora în presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea
în care se află sediul principal al societăţii.
(2) Acţiunile pierdute se anulează, iar anularea lor se
va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarul va putea
obţine un duplicat al acţiunilor pierdute, conform prevederilor legale.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 14
Reprezentarea
(1) Interesele societăţii în adunarea generală ordinară
vor fi reprezentate de Societatea Comercială „Electrica"
- S.A. şi Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor
sunt numiţi şi revocaţi de către Societatea Comercială „Electrica" - S.A. şi Societatea Comercială „Fondul
Proprietatea" - S.A. în calitate
de acţionari.
ARTICOLUL 15
Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor societăţii este
organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra
politicii ei economice şi de afaceri.
(2) Adunările generale sunt
ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele atribuţii principale:
a) aprobă propunerile privind strategia globală de
dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a
societăţii;
b) numeşte şi revocă membrii consiliului de
administraţie şi stabileşte nivelul asigurării pentru răspundere profesională a
acestora;
c) stabileşte nivelul indemnizaţiei cuvenite membrilor
consiliului de administraţie şi ai secretariatului consiliului de
administraţie/adunării generale ordinare, precum şi limitele generale ale
indemnizaţiilor/remuneraţiilor suplimentare cuvenite membrilor consiliului de
administraţie şi directorilor, conform dispoziţiilor legale;
d) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de
administraţie;
e) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
f) analizează rapoartele consiliului de administraţie
privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe
piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă,
protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
g) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi
asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceştia
societăţii;
h) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează
durata minimă a contractului de audit financiar;
i) aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi
contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi ale auditorului financiar;
j) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
k) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor
aferente acţiunilor gestionate cu respectarea dispoziţiilor legale şi aprobă repartizarea profitului conform legii;
l) hotărăşte cu privire la
contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe,
stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de
pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv
prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea
unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor
şi al salariaţilor societăţii cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă
limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de
acţiuni proprii;
o) are acţiunea în răspundere contra administratorilor,
directorilor, precum şi auditorilor financiari pentru daune cauzate de către
aceştia societăţii prin încălcarea îndatoririlor lor;
p) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege
în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate, adunarea generală a
acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a
numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea
sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de
noi persoane juridice sau la asocierea cu alte
persoane fizice ori persoane juridice din ţară sau din străinătate;
f) dizolvarea şi dizolvarea anticipată;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii
nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în
formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi
invers;
j) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi
nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) conversia unei categorii de
obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l) conversia acţiunilor
nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni
nominative;
m) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică, în conformitate cu prevederile legale;
n) orice altă modificare a actului constitutiv sau
orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a acţionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare
a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat/mandat special
prealabil de la organul care l-a numit.
ARTICOLUL 16
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a
acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie în conformitate cu
prevederile legale.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc
cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului
financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi
pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a
bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată
ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare
şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data
stabilită, cu posibilitatea aplicării şi a dispoziţiilor art. 121 din Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii
adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită
a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă şi textul integral al
statutului.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.
ARTICOLUL 17
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea
deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa
acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din
capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) La a doua convocare, adunarea generală ordinară
poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi
adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea
voturilor exprimate.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor
reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu
votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din
capitalul social;
b) la a doua convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând
jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr
de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) In ziua şi la ora stabilite în convocatorul
şedinţei, adunarea generală a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.
(5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre
acţionarii prezenţi un secretariat care va verifica lista de prezenţă a
acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi
îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut. Totodată, va
încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor societăţii desemnaţi
să reprezinte interesele acesteia şi de către membrii secretariatului.
(7) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor
se va ţine într-un registru sigilat şi parafat de reprezentanţii acţionarilor
şi de către membrii secretariatului.
(8) La fiecare proces-verbal al adunării generale a
acţionarilor se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă
a acţionarilor, precum şi mandatele/mandatele speciale ale reprezentanţilor în
adunarea generală a acţionarilor, mandataţi.
(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale
adunării generale a acţionarilor vor fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului
şi/sau reprezentanţii salariaţilor, aceştia neavând drept de vot.
(10) Adunarea generală a acţionarilor va putea desemna
dintre angajaţii societăţii unul sau mai mulţi secretari tehnici care să
îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.
(11) Directorii şi membrii consiliului de
administraţie sunt obligaţi să participe la şedinţele adunării generale a
acţionarilor.
ARTICOLUL 18
Exercitarea dreptului
de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau
prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor/mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua
în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale
ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea
generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării
generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte
cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie şi a
auditorilor interni, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor
referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi
de control al societăţii.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării
generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul
registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dacă societatea
deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această
pagină în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale; la cererea
adunării generale a acţionarilor pot fi publicate pe pagina de internet şi alte
documente în conformitate cu dispoziţiile legale.
(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor
putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale
acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii şi
pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile
luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice, fuziunea sau divizarea
societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea
acţiunilor lor de către societate în termen de 30 de zile fie de la data
publicării hotărârii adunării generale ordinare în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, fie de la data adoptării hotărârii, după caz.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 19
Organizare
(1) Societatea este administrată de un consiliu de
administraţie compus din 5 membri, care este însărcinat cu îndeplinirea tuturor
actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al
societăţii, precum şi cu supravegherea activităţii directorilor, cu excepţia
celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
(2) Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi,
după caz, de adunarea generală ordinară a societăţii.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea
calitatea de acţionar.
(4) In situaţia în care se creează un loc vacant în
consiliul de administraţie, adunarea generală ordinară a acţionarilor propune
un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a
ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea
mandatului predecesorului său.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul
societăţii sau la locul stabilit prin convocator, cel puţin o dată la 3 luni
sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui consiliului de
administraţie, a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie sau a
directorului general.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară
activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(7) Preşedintele consiliului de administraţie
coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta
adunării generale a acţionarilor. In lipsa acestuia, consiliul de administraţie
poate însărcina un alt membru al consiliului de administraţie pentru
îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
(8) Preşedintele numeşte un
secretariat fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara
acestuia.
(9) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii
nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. In cazul în care
administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă al acestora este suspendat pe perioada mandatului.
(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară
prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simplă a membrilor
prezenţi.
(11) Convocarea consiliului de administraţie va
cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi, transmise cu cel
puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează
într-un proces-verbal al şedinţei, care se înregistrează într-un registru
sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(12) Procesul-verbal va cuprinde numele
participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi
întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către
preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator, precum şi de
membrii secretariatului.
(13) Pe baza procesului-verbal, secretariatul
consiliului de administraţie redactează hotărârea
acestuia, care se semnează de către preşedinte.
(14) Consiliul de administraţie este obligat să delege
conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei
director general; directorii pot fi numiţi şi dintre administratori sau din
afara consiliului de administraţie.
(15) Directorul general şi ceilalţi directori cărora
li s-a delegat conducerea societăţii de către consiliul de administraţie vor
încheia un contract de mandat cu consiliul de administraţie.
(16) In relaţiile cu terţii şi în justiţie societatea
este reprezentată de directorul general, pe baza delegării conducerii
societăţii de către consiliul de administraţie, iar membrii consiliului de
administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile
cu directorii, împreună sau separat.
(17) Preşedintele consiliului de administraţie este
obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora,
toate documentele societăţii.
(18) Membrii consiliului de administraţie trebuie să accepte în mod expres această calitate şi
trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională.
(19) Membrii consiliului de administraţie răspund
individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile
rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri
de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. In astfel de
situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în
consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(21) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care
sunt incompatibile potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
(22) In cazul societăţilor pe acţiuni ale căror
situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare
financiară, consiliul de administraţie poate crea mai multe comitete
consultative conform prevederilor legale. Consiliul de administraţie este
obligat să înfiinţeze comitetul consultativ de audit, format din cel puţin doi
membri ai consiliului de administraţie, iar unul dintre aceştia să aibă
experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
Atribuţiile şi competenţele consiliilor consultative vor fi stabilite în
conformitate cu prevederile legale.
(23) Este interzisă creditarea de către societate a
administratorilor acesteia conform dispoziţiilor legale.
ARTICOLUL 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale
directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal,
următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare ale societăţii;
b) deleagă conducerea societăţii directorului general
şi celorlalţi directori;
c) aprobă nivelul asigurărilor de risc profesional
pentru directorul general şi directorii societăţii, precum şi
indemnizaţia/remuneraţia suplimentară pentru membrii consiliului de
administraţie şi directorii societăţii, conform limitelor generale stabilite de
adunarea generală ordinară a acţionarilor;
d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să
înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul
societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea
impune această condiţie;
e) aprobă competenţele pentru sediile secundare fără
personalitate juridică, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic,
administrativ, financiar, juridic etc), în vederea realizării obiectului de
activitate al societăţii;
f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu
a delegat această competenţă;
g) prezintă auditorilor interni şi financiari, cu cel
puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale a
acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent,
însoţită de raportul lor şi de documentele justificative, cu respectarea
prevederilor legale;
h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în
termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu
privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi
proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;
i) convoacă adunarea generală extraordinară a
acţionarilor ori de câte ori este nevoie, conform prevederilor legale;
j) aprobă încheierea contractelor de import-export,
până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
acţionarilor;
k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile
personalului societăţii, conform structurii organizatorice aprobate;
l) stabileşte competenţele şi
nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor
comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;
m) aprobă numărul de posturi şi normativul de
constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
n) aprobă programele de producţie, cercetare,
dezvoltare, investiţii;
o) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia
mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în
vigoare;
p) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
r) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de
venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări
în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
s) negociază contractul colectiv de muncă, prin
mandatarea directorului general;
ş) stabileşte şi aprobă nivelul indemnizaţiei pentru
secretariatul consiliului de administraţie;
t) depune în termen de 15 zile de la data adunării
generale a acţionarilor la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în
formă electronică sau numai în formă electronică, cu ataşarea raportului
auditorilor financiari şi a procesului-verbal al adunării generale, conform prevederilor
legale, şi confirmă depunerea acestor acte prin publicarea unui anunţ în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;
ţ) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de
adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. Competenţele consiliului de administraţie care nu
pot fi delegate directorilor societăţii:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi
de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control
financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea
remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării
generale ordinare a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii
insolvenţei societăţii, potrivit legii;
g) atribuţiile primite de către consiliul de
administraţie din partea adunării generale ordinare.
C. Directorul general al societăţii
1. Directorul general al societăţii conduce şi
reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie, în baza delegării
conducerii societăţii de către consiliul de administraţie.
2. Consiliul de administraţie este obligat să delege
conducerea societăţii directorului general în cazul societăţilor pe acţiuni ale
căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare
financiară.
3. Directorul general al societăţii numeşte şi revocă,
cu avizul consiliului de administraţie, organele de conducere ale sediilor
secundare fără personalitate juridică.
4. Atribuţiile directorilor societăţii sunt stabilite
prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi
funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate
cu prevederile legale şi statutare.
D. Directorii societăţii
1. Directorii societăţilor pe acţiuni sunt numai acele
persoane cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, pe
domenii de activitate, de către consiliul de administraţie.
Orice altă persoană, indiferent de numirea tehnică a
postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea
dispoziţiilor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
2. Modul de organizare al activităţii directorilor,
precum şi atribuţiile lor sunt stabilite prin deciziile consiliului de
administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii,
aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi
statutare.
3. Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie
cu privire la toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor
lor.
4. Directorii unei societăţi
pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie,
directori, administratori, auditori interni ori asociaţi cu răspundere
nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate
şi nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau
în contul altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.
5. Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea
obligaţiilor lor şi au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod
regulat cu privire la modul cum si-au desfăşurat activitatea şi si-au
îndeplinit atribuţiile, ei putând fi revocaţi oricând de către consiliul de
administraţie.
6. Directorii vor fi înregistraţi la oficiul
registrului comerţului în baza hotărârii consiliului de administraţie care va
fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
7. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor
măsurilor, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi în baza
atribuţiilor delegate de consiliul de administraţie şi adunarea generală a
acţionarilor în conformitate cu prevederile legale.
CAPITOLUL VI
Gestiunea
ARTICOLUL 21
Auditul financiar, auditul intern
(1) Gestiunea societăţii este
controlată de adunarea generală a acţionarilor, de auditori financiari externi şi de auditori
financiari interni, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(2) Auditorii financiari externi au următoarele
atribuţii principale:
a) verifică dacă situaţiile financiare sunt întocmite
în conformitate cu Standardele internaţionale de contabilitate (S.I.C.) si cu
Standardele internaţionale de raportare financiară (S.I.R.F.);
b) controlează, la încheierea exerciţiului financiar,
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de
consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţului contabil şi
contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un
raport scris;
c) raportează dacă informaţiile din documentele
financiare prezintă corect situaţia activului şi pasivului din cadrul
societăţii, poziţia financiară a societăţii, situaţia capitalurilor proprii la
data bilanţului contabil, rezultatele financiare ale societăţii pentru anul
încheiat şi modul în care a fost ţinută contabilitatea, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
d) verifică conformitatea registrelor contabile şi a
înregistrărilor efectuate în conformitate cu legislaţia în vigoare;
e) verifică conformitatea situaţiilor financiare cu
registrele contabile.
(3) Auditorii financiari
interni au următoarele obligaţii principale:
a) verifică, în cursul exerciţiului financiar, modul
de gospodărire a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă, informând consiliul de
administraţie asupra neregulilor constatate;
b) controlează operaţiunile de lichidare a societăţii;
c) prezintă adunării generale a acţionarilor poziţia
lor referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii;
d) efectuează, lunar şi ori de câte ori este nevoie,
inspecţii la casieriile societăţii, verificând titlurile sau valorile aflate în
proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
e) iau parte la adunările
generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi
propunerile pe care le consideră necesare;
f) constată depunerea în mod regulat a garanţiei din
partea administratorilor;
g) urmăresc respectarea de către administratori şi
lichidatori a prevederilor statutului societăţii şi ale legislaţiei în vigoare.
(4) Auditorii financiari interni pot sesiza consiliul
de administraţie ori de câte ori consideră necesar atunci când constată
încălcarea dispoziţiilor statutare şi legale.
(5) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile auditorilor
financiari externi şi interni se completează cu dispoziţiile legale în materie.
CAPITOLUL VII
Activitatea
ARTICOLUL 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului
de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează
sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse
financiare.
ARTICOLUL 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului.
ARTICOLUL 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
societăţii este numit, angajat şi concediat de către directorul general.
(2) Angajarea şi concedierea personalului din sediile
secundare fără personalitate juridică ale societăţii se fac de către
conducătorul sediilor secundare, în limita delegării de competenţă care i-a
fost acordată.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de
execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul societăţii se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de
consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ARTICOLUL 26
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va
întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în
vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
(2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi
pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ARTICOLUL 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul
impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societăţii rămas după plata impozitului
pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi
dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte
fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, după
aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) In cazul înregistrării de pierderi, adunarea
generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit
legii.
ARTICOLUL 28
Registrele
Societatea va ţine, în condiţiile prevăzute de lege,
toate registrele, prin grija consiliului de administraţie, a membrilor
secretariatului consiliului de administraţie si a auditorilor interni.
CAPITOLUL VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea
şi lichidarea, litigii
ARTICOLUL 29
Asocierea
(1) Societatea poate constitui
singură sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine,
alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute
de lege şi de prezentul statut.
(2) Societatea poate încheia contracte de asociere cu
alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice,
dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de
activitate.
(3) Condiţiile de participare a societăţii la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor
stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi
aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 30
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei
juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării
generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor
prevăzute de lege.
(2) Transformarea formei
juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale
„Electrica" - S.A. şi a
Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea" - S.A., în calitate de acţionari, prin reprezentanţii săi mandataţi să
reprezinte interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate comercială va îndeplini
formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ARTICOLUL 31
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea
(1) Dizolvarea, fuziunea şi
divizarea societăţii se vor efectua cu respectarea prevederilor legale şi a
procedurilor în materie. A. Dizolvarea va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de
activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social
subscris, constatată de consiliul de administraţie, prin pierderea activului
net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul
datoriilor acesteia, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e) deschiderea procedurii privind insolvenţă;
f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul
statut. (2) Hotărârea de dizolvare a societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. B. Fuziunea şi divizarea
1. Fuziunea şi divizarea societăţii se aprobă prin
hotărâre a adunării generale extraordinare.
2. Consiliul de administraţie are obligaţia de a
întocmi în cazul fuziunii sau al divizării societăţii un proiect de fuziune sau
divizare, conform dispoziţiilor legale.
ARTICOLUL 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea societăţii are
ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea societăţii şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute
de lege.
ARTICOLUL 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel
apărute între societate şi persoane fizice sau
juridice, române ori străine, sunt de competenţa
instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile comerciale pot
fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOLUL IX
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 34
Prevederile prezentului statut
se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale
Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare referitoare la
societăţile comerciale.
ANEXA Nr. 5.1
LISTA
cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei
electrice din componenţa Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord" - S.A.
|
Nr. crt.
|
Denumirea agenţiei de furnizare a energiei electrice
|
Localitatea
|
Sediul
|
|
1.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Cluj-Napoca
|
Cluj-Napoca
|
Municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27
|
|
2.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Oradea
|
Oradea
|
Municipiul Oradea, Str. Grivitei nr. 32
|
|
3.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Baia Mare
|
Baia Mare
|
Municipiul Baia Mare, str. George Cosbuc nr. 14
|
|
4.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Bistriţa
|
Bistriţa
|
Municipiul Bistriţa, str. Vasile Conta nr. 11
|
|
5.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice
Satu Mare
|
Satu Mare
|
Municipiul Satu Mare,
str. Mircea cel Bătrân nr. 10
|
|
6.
|
Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Zalău
|
Zalău
|
Municipiul Zalău, str. Mihai Viteazul nr. 79
|