Regulament Nr.6 din 18.03.2014

pentru modificarea şi completarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, precum şi pentru completarea Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009
ACT EMIS DE: Autoritatea de Supraveghere Financiara
ACT PUBLICAT ÎN MONITORUL OFICIAL NR. 198 din 20 martie 2014

În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) şi (2), precum şi ale art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,în urma deliberărilor din şedinţa din data de 18 martie 2014,Consiliul Autorităţii de Supraveghere Financiară emite următorul regulament: Articolul IRegulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valorile mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează: 1. La articolul 113 litera A alineatul (1), după litera b) se introduce o noua literă, litera b¹), cu următorul cuprins: b¹) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; 2. La articolul 124, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins: (2) Un acţionar care deţine individual ori, după caz, acţionarii care deţin împreună cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, poate/pot solicita, cel mult o dată într-un exerciţiu financiar, în condiţiile art. 243 alin. (11) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. 3. La articolul 125, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins: Articolul 125 (1) În situaţia în care adunarea generală a acţionarilor unei societăţi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a fost convocată, acţionarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor, pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 7 alin. (1) lit. a) şi alin. (3) din Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările şi completările ulterioare. Aplicarea acestei metode este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcută de acţionari care nu au deţineri semnificative. 4. La articolul 126, alineatele (2) şi (6) se modifică şi vor avea următorul cuprins: (2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acţionarului la cererea sa, în condiţiile în care acesta doreşte să voteze prin corespondenţă, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acţionar......... ................ ................ ................ ................ ........ .......... (6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, şi sunt precizate în procesul-verbal al acesteia. 5. Articolul 128 se modifică şi va avea următorul cuprins: Articolul 128Până la numirea noului consiliu de administraţie de către AGA ca urmare a vacanţei unuia sau mai multor locuri în consiliul de administraţie sunt aplicabile prevederile art. 137² alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 6. După articolul 129 se introduce un nou articol, articolul 129¹, cu următorul cuprins: Articolul 129¹ Prevederile art. 124-129 se aplică în mod corespunzător şi pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situaţia în care societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este administrată în sistem dualist. 7. După articolul 131 se introduce un nou articol, articolul 131¹, cu următorul cuprins: Articolul 131¹ (1) Majorarea capitalului social al unei societăţi admise la tranzacţionare, prin conversia unor creanţe certe, lichide şi exigibile, este asimilată operaţiunii de majorare de capital social cu aport în numerar.(2) Majorarea capitalului social prin conversia creanţelor certe, lichide şi exigibile ale unui acţionar asupra unei societăţi comerciale se efectuează cu acordarea dreptului de preferinţă tuturor acţionarilor societăţii. În vederea acordării dreptului de preferinţă, societatea admisă la tranzacţionare decide majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia creanţei certe, lichide şi exigibile, precum şi cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalţi acţionari, care pot subscrie acţiuni proporţional cu cota deţinută de aceştia la data de înregistrare stabilită de AGA.(3) Cvorumul de şedinţă pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia creanţelor certe, lichide şi exigibile cu acordarea dreptului de preferinţă este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(4) Ridicarea dreptului de preferinţă în situaţia majorării capitalului social prin conversia creanţelor certe, lichide şi exigibile se realizează cu respectarea strictă a condiţiilor prevăzute de art. 240 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu prevederile art. 130.
(5) În situaţia ridicării dreptului de preferinţă, cu respectarea condiţiilor de cvorum şi de vot prevăzute de art. 240 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în vederea majorării capitalului social se stabileşte în conformitate cu prevederile art. 240 din Legea nr. 297/2004 şi art. 131. Articolul IIRegulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările şi completările ulterioare, se completează după cum urmează: 1. După articolul 11 se introduce un nou articol, articolul 11¹, cu următorul cuprins: Articolul 11¹ (1) În cazul acţionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerţului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acţionarilor.(2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. 2. După articolul 13 se introduce un nou articol, articolul 13¹, cu următorul cuprins: Articolul 13¹ Prevederile art. 11¹ se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de reprezentant legal al acţionarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor sau care adresează întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor. 3. După articolul 17 se introduc două noi articole , articolele 17¹ şi 17², cu următorul cuprins: Articolul 17¹ (1) Emitentul admis la tranzacţionare va accepta o procură specială pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar unei instituţii de credit care prestează servicii de custodie, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă procura specială este întocmită conform prezentului regulament, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituţiei de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că: (i) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar; (ii) instrucţiunile din procura specială sunt identice cu instrucţiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituţia de credit pentru a vota în numele respectivului acţionar; (iii) procura specială este semnată de acţionar. (2) Procura specială şi declaraţia prevăzute la alin. (1) trebuie depuse la emitent în original, semnate şi, după caz, ştampilate, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acestor documente. Articolul 17² Pe lângă formularul de procură specială în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor şi un formular de procură specială tradus în limba engleză. Procura specială poate fi completată şi transmisă emitentului de acţionar, fie în limba română, fie în limba engleză. 4. După articolul 18 se introduce un nou articol, articolul 18¹, cu următorul cuprins: Articolul 18¹ (1) Emitentul admis la tranzacţionare va accepta un formular de vot prin corespondenţă în format scris transmis de un acţionar pentru care o instituţie de credit prestează servicii de custodie, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă formularul de vot prin corespondenţă este semnat de respectivul acţionar şi este însoţit de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, din care să reiasă că:

	(i)	instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar;
	(ii)	formularul de vot prin corespondenţă este semnat de acţionar şi conţine opţiuni de vot identice cu cele menţionate de acţionar printr-un mesaj SWIFT primit de instituţia de credit de la respectivul acţionar.

(2) Formularul de vot prin corespondenţă în format scris şi declaraţia prevăzute la alin. (1) trebuie transmise la emitent în original, semnate şi, după caz, ştampilate, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acestor documente.(3) Pe lângă formularul de vot prin corespondenţă în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor respectivul formular tradus în limba engleză. Acţionarul poate completa formularul, fie în limba română, fie în limba engleză. Articolul IIIPrezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul Autorităţii de Supraveghere Financiară, precum şi pe site-ul acesteia şi intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I. Prim-vicepreşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară, Daniel Dăianu Bucureşti, 18 martie 2014. Nr. 6.