HOTARARE Nr.
528 din 30 mai 2007
privind unele masuri pentru
derularea si finalizarea privatizarii Societatii Comerciale Filiala de
Distributie si Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Sud" -
S.A.
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 387 din 7 iunie 2007
In temeiul art. 108 din
Constituţia României, republicată, al art. 51 alin. (2) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru
accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi al
art. 9 alin. (2) şi (3) din Hotărârea Guvernului nr. 546/2005 privind aprobarea
Strategiei de privatizare a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi
Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Sud" - S.A., a unor
măsuri pentru punerea în aplicare a strategiei, precum şi privind constituirea
Comisiei pentru coordonarea privatizării acestei societăţi, cu modificările şi
completările ulterioare,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - (1) Se aprobă încheierea contractului de
privatizare a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a
Energiei Electrice „Electrica Muntenia Sud" - S.A., denumită în continuare
„Electrica Muntenia Sud" - S.A., între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei
Electrice „Electrica" - S.A., denumită în continuare „Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, şi Enel S.p.A. din Italia, în calitate de
cumpărător, având ca obiect dobândirea de către Enel S.p.A. din Italia a unui
pachet de acţiuni reprezentând 67,5% din capitalul social al „Electrica
Muntenia Sud" - S.A. prin vânzarea-cumpărarea unui număr de 9.565.473 de
acţiuni existente şi prin emiterea şi subscrierea unui număr de 10.301.278 de
acţiuni nou-emise, precum şi a unui număr suplimentar de acţiuni necesar pentru
a dobândi 67,5% din capitalul social majorat, conform contractului de
privatizare, în cadrul unei operaţiuni simultane de majorare a capitalului
social, în condiţiile legii, în forma, termenii şi condiţiile negociate între
„Electrica" - S.A. şi Enel S.p.A. din Italia, prevăzut în anexa*) care
face parte integrantă din prezenta hotărâre, şi se publică împreună cu prezenta
hotărâre.
(2) In cazul în care Fondul Proprietatea îşi exercită
dreptul de preferinţă şi subscrie acţiuni pentru menţinerea cotei de
participaţie la capitalul social al „Electrica Muntenia Sud" - S.A.,
cumpărătorul are dreptul de a subscrie un număr suplimentar de acţiuni, pentru
a-şi menţine o cotă de participaţie la capitalul social de maximum 67,5%, în
condiţiile contractului de privatizare.
Art. 2. - (1) Se împuternicesc Ministerul Economiei şi
Finanţelor şi Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului să mandateze
reprezentanţii statului în Adunarea generală a acţionarilor „Electrica" -
S.A. pentru aprobarea încheierii contractului de privatizare prevăzut în anexă
şi să desemneze persoana împuternicită să semneze acest contract în numele
„Electrica" - S.A.
(2) Contractul de privatizare se semnează în termen de
30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, dar nu mai târziu de
17 iulie 2007.
Art. 3. - (1) Se instituie administrarea interimară, în condiţiile prevăzute în contractul de privatizare, la
„Electrica Muntenia Sud" - S.A. între data semnării contractului de
privatizare şi data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor
către Enel S.p.A. din Italia.
(2) La sumele reprezentând
preţul acţiunilor care se vând şi la sumele reprezentând valoarea acţiunilor
nou-emise în cadrul operaţiunii de majorare a capitalului social nu vor fi
calculate dobânzi în vederea consolidării acestor sume în condiţiile inflaţiei
şi devalorizării între data semnării contractului de privatizare şi data
creditării contului „Electrica" - S.A. şi, respectiv, a contului
„Electrica Muntenia Sud" - S.A. cu sumele menţionate.
(3) In vederea semnării contractului de privatizare
şi executării obligaţiilor contractuale ale părţilor se vor utiliza situaţiile financiare auditate ale
„Electrica Muntenia Sud" - S.A., elaborate conform prevederilor legale în
vigoare, retratate şi auditate în conformitate cu Standardele Internaţionale de
Raportare Financiară, în condiţiile contractului de privatizare.
(4) După data semnării contractului de privatizare,
Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Autoritatea pentru Valorificarea
Activelor Statului pot mandata reprezentanţii statului în Adunarea generală a
acţionarilor „Electrica" - S.A. să aprobe transferul de către cumpărător
al drepturilor şi obligaţiilor dobândite prin contractul de privatizare, în
condiţiile prevăzute de acesta.
Art. 4. - Comisia pentru coordonarea privatizării,
comisia de negociere, precum şi secretariatele tehnice aferente acestora îşi încetează activitatea la data
îndeplinirii obligaţiilor contractuale referitoare la calcularea şi încasarea
sumei reprezentând ajustarea preţului, astfel cum este stipulat în contractul
de privatizare prevăzut la art. 1.
Art. 5. - (1) Incepând cu data
transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor către Enel S.p.A. din
Italia, potrivit contractului de privatizare, prevederile Hotărârii Guvernului
nr. 1.342/2001 privind reorganizarea Societăţii Comerciale de Distribuţie şi
Furnizare a Energiei Electrice „Electrica" - S.A., cu modificările
ulterioare, nu mai sunt aplicabile Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie
şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Sud" - S.A.
(2) Statutul „Electrica Muntenia Sud" - S.A., modificat prin hotărârea adunării generale a acţionarilor,
potrivit prevederilor contractului de privatizare aprobat în conformitate cu
prevederile art. 1, va reprezenta actul constitutiv aplicabil, acesta putând fi
modificat şi completat în mod valabil prin hotărârea adunării generale a
acţionarilor, în condiţiile contractului de privatizare, cu respectarea
prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
Art. 6. - In conformitate cu
prevederile art. 216 alin. (10) din Hotărârea Guvernului nr. 577/2002 privind
aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a
Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu
modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 137/2002 privind
unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările
ulterioare, „Electrica" - S.A. va suporta plata sumelor datorate
consultantului conform contractului pentru servicii de consultanţă, din sumele
încasate în urma privatizării, pentru acţiunile existente vândute, conform contractului
de privatizare.
Art. 7. - (1) Preţul de cumpărare al acţiunilor
existente se ajustează dupa transferul dreptului de proprietate asupra acestor
acţiuni, în condiţiile stabilite prin contractul de privatizare, proporţional
cu participaţia dobândită de Enel S.p.A., pentru a reflecta diferenţa dintre
valoarea activului net al
„Electrica Muntenia Sud" - S.A., aşa cum este prezentată în situaţiile
financiare corespunzătoare la data convenită conform contractului de
privatizare, şi valoarea activului net al „Electrica Muntenia Sud" - S.A.,
reflectată în situaţiile financiare ale „Electrica Muntenia Sud" - S.A.,
elaborate în conformitate cu Standardele Româneşti de Contabilitate, retratate
şi auditate în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare
Financiară, la data de 31 decembrie 2004.
*) Anexa se publică în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 387 bis în afara abonamentului, care se poate achiziţiona de la Centrul pentru relaţii cu publicul
al Regiei Autonome „Monitorul Oficial", Bucureşti, şos. Panduri nr. 1
(2) Valoarea de ajustare a preţului de cumpărare,
determinată potrivit contractului de privatizare, va fi transformată, pentru
scopul plăţii, în euro, la cursul de referinţă leu/euro stabilit de Banca
Naţională a României la data finalizării.
Art. 8. - „Electrica" - S.A. va putea acorda
garanţii în contractul de privatizare în favoarea Enel S.p.A. pentru prejudicii
care ar putea fi suportate de aceasta ca urmare a unor acte, fapte sau operaţiuni specifice care ar surveni în
legătură cu situaţia sau desfăşurarea activităţii „Electrica Muntenia Sud"
- S.A. între data semnării contractului de privatizare şi data transferului
dreptului de proprietate asupra acţiunilor, în condiţiile şi în limitele
prevederilor din contractul de privatizare.
Art. 9. - „Electrica" - S.A. are un drept de
opţiune la vânzare, ulterior transferului dreptului de proprietate asupra
pachetului majoritar de acţiuni la „Electrica Muntenia Sud" - S.A. către
Enel S.p.A., potrivit căruia „Electrica" - S.A. este îndreptăţită să
solicite şi să obţină de la Enel S.p.A. preluarea dreptului de proprietate
asupra acţiunilor pe care „Electrica" - S.A. le va deţine la „Electrica
Muntenia Sud" - S.A. în momentul exercitării opţiunii de vânzare, la termenul
şi în condiţiile stabilite prin contractul de privatizare, precum şi de
legislaţia privatizării în vigoare la momentul exercitării acestui drept.
*) Anexa se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 387 bis în afara
abonamentului, care se poate achiziţiona de la Centrul pentru relaţii cu
publicul al Regiei Autonome „Monitorul Oficial", Bucureşti, şos. Panduri
nr. 1.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Şeful Cancelariei
Primului-Ministru,
Ion-Mircea Plângu
Preşedintele Autorităţii pentru Valorificarea Activelor
Statului,
Teodor Atanasiu
p. Ministrul economiei şi finanţelor,
Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu,
secretar de stat