OUG Nr.51 din 29.05.2013

pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
ACT EMIS DE: Guvernul Romaniei
ACT PUBLICAT ÎN MONITORUL OFICIAL NR. 323 din 04 iunie 2013

Având în vedere actualul context economic în care se impune luarea unor măsuri rapide pentru asigurarea respectării prevederilor acordurilor-cadru cu Comisia Europeană şi cu Fondul Monetar Internaţional, principiilor de elaborare ale bugetelor de venituri şi cheltuieli aşa cum au fost aprobate de Guvern prin memorandumul cu tema „Măsuri ce trebuie avute în vedere la elaborarea bugetelor de venituri şi cheltuieli pe anul 2013 ale operatorilor economici cu capital sau patrimoniu deţinut direct sau indirect de stat“,întrucât îmbunătăţirea guvernanţei corporative a întreprinderilor publice reprezintă un obiectiv asumat de Guvernul României prin angajamentele cu organismele internaţionale financiare,în considerarea principiilor guvernanţei corporative, eficienţa unei entităţi economice depinde determinant de performanţa echipei manageriale selectate, obiectiv şi transparent, dar şi recompensat corespunzător în funcţie de îndeplinirea criteriilor de performanţă aprobate prin contractele de mandat,date fiind particularităţile întreprinderilor publice, este necesar a fi instituite standarde legislative menite să garanteze, şi din perspectiva recompensării financiare, profesionalismul şi responsabilitatea deciziei manageriale pentru a evita apariţia unor discrepanţe în recomandările formulate de experţii specializaţi în recrutarea resurselor umane,luând în considerare cele mai bune practici internaţionale privind remuneraţia administratorilor şi directorilor companiilor de stat,întrucât neadoptarea în regim de urgenţă a acestui act normativ ar avea drept consecinţă apariţia unor derapaje din punct de vedere al remuneraţiei administratorilor şi directorilor, precum şi a unor blocaje în cadrul procedurii de selecţie a echipelor manageriale, cu influenţe directe asupra bugetelor de venituri şi cheltuieli pe anul 2013,în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă următoarea ordonanţă de urgenţă:ARTICOL UNICOrdonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, se modifică şi se completează după cum urmează: 1. Articolul 8 se modifică şi va avea următorul cuprins: Articolul 8(1) Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie este stabilită prin actul de înfiinţare şi nu poate depăşi 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administraţie poate fi reînnoit, dacă prin actul de înfiinţare nu se dispune altfel.(2) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat în structura şi limitele prevăzute la alin. (3) şi (4).(3) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea regia autonomă, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă stabilită potrivit recomandărilor temeinic motivate, formulate pe baza unui studiu comparat asupra condiţiilor de remunerare pentru poziţii similare din regii autonome sau societăţi cu capital majoritar ori integral de stat din România şi din alte state europene, din acelaşi domeniu de activitate, de comisia de specialişti în recrutare resurse umane prevăzută la art. 5 alin. (4) sau, după caz, de experţii independenţi în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie pentru regia autonomă respectivă sau pentru altă regie autonomă cu activitate similară.(4) Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea regia autonomă, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă stabilită potrivit recomandărilor temeinic motivate, formulate pe baza unui studiu comparat asupra condiţiilor de remunerare pentru poziţiile similare din regiile autonome sau societăţi cu capital majoritar ori integral de stat din România sau din alte state europene, din acelaşi domeniu de activitate, de comisia de specialişti în recrutare resurse umane prevăzută la art. 5 alin. (4) sau, după caz, de experţii independenţi în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie pentru regia autonomă respectivă sau pentru altă regie autonomă cu activitate similară.(5) Indemnizaţia fixă lunară a membrilor consiliului de administraţie stabilită în condiţiile alin. (3) şi (4) poate fi diferenţiată, în funcţie de numărul de şedinţe la care participă, de atribuţiile în cadrul unor comitete consultative şi de alte atribuţii specifice stabilite prin contractul de mandat.(6) Remuneraţia variabilă a membrilor consiliului de administraţie se revizuieşte anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă prevăzuţi în contractul de mandat. 2. La articolul 21, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:(4) Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori. 3. La articolul 21, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:(5) Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în condiţiile art. 8 alin. (4) şi (5) şi dintr-o componentă variabilă stabilită, pe baza recomandărilor temeinic motivate, de comisia de specialişti în recrutare resurse umane prevăzută la art. 5 alin. (4) sau, după caz, de experţii independenţi în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecţie a directorilor pentru regia autonomă respectivă ori pentru altă regie autonomă cu activitate similară. 4. Articolul 37 se modifică şi va avea următorul cuprins: Articolul 37(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzute la alin. (3) şi (4).(2) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.(3) Indemnizaţia fixă lunară a membrilor neexecutivi nu poate depăşi media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.(4) Indemnizaţia fixă lunară a membrilor executivi nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.(5) Nivelul componentei variabile este stabilit potrivit recomandărilor temeinic motivate, formulate pe baza unui studiu comparat asupra condiţiilor de remunerare pentru poziţiile similare din societăţi, din acelaşi domeniu de activitate, cu capital majoritar ori integral de stat din România şi din alte state europene, de comitetul de nominalizare sau, după caz, de experţii în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere.(6) Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (3) şi (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat. 5. Articolul 38 se modifică şi va avea următorul cuprins: Articolul 38(1) Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.(2) Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (4), şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.(3) Nivelul componentei variabile este stabilit potrivit recomandărilor temeinic motivate, formulate pe baza unui studiu comparat asupra condiţiilor de remunerare pentru poziţiile similare din societăţi, din acelaşi domeniu de activitate, cu capital majoritar ori integral de stat din alte state europene, de comitetul de nominalizare sau, după caz, de experţii în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere.(4) Remuneraţia membrilor directoratului este stabilită de consiliul de supraveghere. Dispoziţiile alin. (1) şi (2) sunt aplicabile şi membrilor directoratului. PRIM-MINISTRU VICTOR-VIOREL PONTA Contrasemnează: Viceprim-ministru, ministrul finanţelor publice, Daniel Chiţoiu Ministrul justiţiei, Robert Marius Cazanciuc Ministrul delegat pentru buget, Liviu Voinea