Având în vedere că elaborarea, evaluarea, aprobarea şi achiziţionarea manualelor şcolare, precum şi asigurarea finanţării acestora reprezintă atribuţia Ministerului Educaţiei Naţionale, fiind singura autoritate cu competenţe în domeniu, aşa cum se prevede expres în dispoziţiile art. 94 alin. (2) lit. f) din Legea educaţiei naţionale nr. 1/2011, cu modificările şi completările ulterioare,dat fiind faptul că la începutul anului şcolar 2017-2018 la peste 70% dintre disciplinele clasei a V-a nu existau manuale şcolare şi din cele 108 loturi pentru clasa a V-a doar 26 au fost ofertate, iar pentru cele 82 de loturi nu a existat nicio ofertă de manual, aspect care afectează în momentul de faţă atât o mare parte a cultelor, cât şi unele minorităţi naţionale,ţinând cont de faptul că toate procedurile de licitaţie publică deschisă organizate pentru achiziţia de manuale şcolare sau derulat parcurgându-se etapele specifice, conform reglementărilor legale: depunerea ofertelor, deschiderea ofertelor, evaluarea ofertelor, comunicarea rezultatelor evaluării, depunerea contestaţiilor la Consiliul Naţional de Soluţionare a Contestaţiilor (CNSC), emiterea deciziei CNSC, reevaluarea ofertelor conform deciziei CNSC, comunicarea rezultatelor reevaluării, procesul reluânduse de câte două-trei ori, iar o parte dintre operatorii economici contestatari au atacat în instanţă deciziile CNSC, contestaţii respinse în mod temeinic şi legal de către instanţa de judecată, iar deciziile CNSC, fiind obligatorii, au fost puse în aplicare întocmai de către Centrul Naţional de Evaluare şi Examinare (CNEE), ca autoritate contractantă,având în vedere că pentru procedura de licitaţie deschisă privind achiziţionarea manualelor şcolare pentru clasa a V-a anunţul de participare a fost publicat în data de 16.03.2017, depunerea ofertelor a avut ca termen-limită data de 16.06.2017, iar evaluarea calităţii ştiinţifice a proiectelor de manuale şcolare s-a desfăşurat în perioada 19-30.06.2017, iar procesul de evaluare a proiectelor de manuale şcolare pentru clasa a V-a a fost finalizat prin Raportul procedurii nr. 2.347 din 17.07.2017, iar comunicarea rezultatelor evaluării către ofertanţi s-a realizat la data de 19.07.2017. În urma comunicării rezultatului procedurii au fost depuse contestaţii pentru un număr de 19 loturi din cele 26 ofertate, iar pentru celelalte 7 loturi s-au încheiat acorduri-cadru. În data de 30.08.2017 Consiliul Naţional de Soluţionare a Contestaţiilor a emis Decizia nr. 2.218/C3 din 25.08.2017 în urma căreia se pot încheia acorduri-cadru pentru 5 loturi, iar pentru 13 loturi va avea loc reevaluarea ofertelor,dat fiind faptul că noile planuri-cadru pentru clasele V-VIII prevăd ca în anul şcolar următor să se editeze şi tipărească noi manuale pentru clasa a VI-a,raportându-ne la faptul că după reorganizare Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. va trece din coordonarea în subordonarea Ministerului Educaţiei Naţionale şi urmează a întruni condiţiile cumulative şi obligatorii prevăzute la art. 31 alin. (1) din Legea nr. 98/2016 privind achiziţiile publice, cu modificările şi completările ulterioare, în sensul că societatea este înfiinţată cu capital exclusiv de stat de către Ministerul Educaţiei Naţionale, şi în aceste condiţii, în calitate de autoritate tutelară, acesta va exercita un control ca şi asupra propriilor departamente, şi conform previziunilor de afaceri mai mult de 80% din activitate va reprezenta editarea de manuale şcolare,luând în considerare faptul că mandatul Consiliului de administraţie a expirat, iar în urma demarării procedurilor de selecţie de noi membri, acesta nu s-a putut finaliza întrucât până la data-limită de depunere a dosarelor a existat un singur candidat, acest lucru ducând la imposibilitatea luării deciziilor stabilite de lege în sarcina Consiliului de administraţie,având în vedere faptul că neadoptarea prin ordonanţă de urgenţă a acestor măsuri imediate şi a reglementărilor pentru implementarea lor generează disfuncţionalităţi majore la nivel naţional, ajungând în situaţia deja perpetuată în ultimii ani în care elevii nu vor avea la început de an şcolar manuale obligatorii prevăzute prin lege,având în vedere prevederile art. 45 alin. (13), art. 69 alin. (4) şi art. 94 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 1/2011, cu modificările şi completările ulterioare, art. 1, 2 şi 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 15/1993 privind unele măsuri pentru restructurarea activităţii regiilor autonome, cu modificările ulterioare, prevederile din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările ulterioare, precum şi art. 11 lit. c) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea şi funcţionarea Guvernului României şi a ministerelor, cu modificările şi completările ulterioare,în sprijinul îndeplinirii în condiţii optime a atribuţiei Ministerului Educaţiei Naţionale de furnizare a manualelor şcolare obligatorii către unităţile de învăţământ, precum şi pentru realizarea obiectului de activitate al acestei entităţi de stat, propunem înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni cu capital integral de stat, de interes naţional, având ca unic acţionar pe Ministerul Educaţiei Naţionale, prin reorganizarea regiei autonome,în considerarea faptului că elementele sus-menţionate vizează interesul general public şi constituie situaţii de urgenţă şi extraordinare a căror reglementare nu poate fi amânată,în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă. Articolul 1(1) Începând cu data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă Regia Autonomă „Editura Didactică şi Pedagogică" îşi încetează existenţa, ca urmare a reorganizării prin transformare, urmând a fi radiată din registrul comerţului, concomitent cu înfiinţarea în locul ei a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., denumită în continuare societatea, în subordinea Ministerului Educaţiei Naţionale, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Spiru Haret nr. 10-12, sectorul 1.(2) Drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome „Editura Didactică şi Pedagogică" care îşi încetează existenţa conform alin. (1) se transferă în patrimoniul societăţii înfiinţate în locul ei conform art. 241 alin. (2) şi art. 242 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare. Articolul 2(1) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este persoană juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta ordonanţă de urgenţă.(2) Capitalul social al Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este deţinut în întregime de statul român, reprezentat de Ministerul Educaţiei Naţionale, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii acesteia. Articolul 3(1) Capitalul social al Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este evaluat la 1.726.446 lei, conform situaţiilor financiare anuale încheiate la data de 31 decembrie 2016, şi împărţit în acţiuni nominative în număr de 575482 cu o valoare nominală de 3 lei.(2) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome „Editura Didactică şi Pedagogică" care se desfiinţează, pe baza situaţiilor financiare anuale.(3) Capitalul social al Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. nu cuprinde bunuri proprietate publică prevăzute la art. 136 alin. (4) din Constituţia României, republicată. Articolul 4Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. are drept scop editarea manualelor şcolare obligatorii conform Legii educaţiei naţionale nr. 1/2011, cu modificările şi completările ulterioare. Articolul 5(1) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. are ca obiect principal de activitate editarea de: manuale şcolare pentru învăţământul preşcolar, primar, gimnazial, postliceal şi universitar, în limba română şi în limbile minorităţilor naţionale, de lucrări pentru învăţământul preşcolar; manuale pentru şcoli profesionale şi de maiştri; tratate, lucrări de metodică şi de pedagogie; lucrări în sprijinul învăţământului pentru perfecţionarea profesorilor şi pentru activităţi individuale ale elevilor şi studenţilor, originale şi traduse din alte limbi; materiale grafice în domeniul mijloacelor de învăţământ, precum şi alte lucrări necesare învăţământului.(2) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru realizarea obiectului său de activitate.(3) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. va realiza manualele şcolare la solicitarea Ministerului Educaţiei Naţionale, conform prevederilor legale în vigoare. Articolul 6Acţiunile Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile, în calitatea sa de acţionar unic, prin Ministerul Educaţiei Naţionale. Articolul 7(1) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii Ministerului Educaţiei Naţionale, şi de către un consiliu de administraţie format din 5 membri.(2) Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie în funcţie sau a acţionarilor.(3) Primii membri ai consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului educaţiei naţionale pe termen de cel mult un an, până la definitivarea selecţiei în condiţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările ulterioare.(4) Conducerea executivă a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este asigurată de un director general.(5) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în actul constitutiv al Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.(6) Actul constitutiv al societăţii se poate modifica prin hotărârea Adunării generale a acţionarilor potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Articolul 8La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. preia toate drepturile şi este ţinută de toate obligaţiile Regiei Autonome „Editura Didactică şi Pedagogică" şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome „Editura Didactică şi Pedagogică". Articolul 9Finanţarea programelor de investiţii şi de retehnologizare ale Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. se asigură din surse proprii. Articolul 10(1) Personalul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este preluat în totalitate de la Regia Autonomă „Editura Didactică şi Pedagogică" fără să le fie afectate drepturile avute la data preluării.(2) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. poate negocia un contract colectiv de muncă potrivit legii. Articolul 11Patrimoniul Regiei Autonome „Editura Didactică şi Pedagogică" se transferă la Societatea Editura Didactică şi Pedagogică pe baza situaţiilor financiare întocmite potrivit prevederilor legale în vigoare. Articolul 12 La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 645/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome „Editura Didactică şi Pedagogică" pentru editarea manualelor şcolare, a manualelor universitare şi a altor lucrări destinate învăţământului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 216 din 21 septembrie 1995, cu modificările ulterioare. PRIM-MINISTRU MIHAI TUDOSE Contrasemnează: p. Ministrul educaţiei naţionale, Petru Andea, secretar de stat p. Ministrul muncii şi justiţiei sociale, Adrian Marius Rîndunică, secretar de stat p. Ministrul finanţelor publice, Daniela Pescaru, secretar de stat ANEXĂACTUL CONSTITUTIV al Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. Capitolul I Denumirea, forma juridică, sediul, durata Articolul 1Denumirea(1) Denumirea Societăţii este Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni" sau de iniţialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit situaţiilor financiare anuale, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. Articolul 2Forma juridică Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat, de interes naţional, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv. Articolul 3Sediul(1) Sediul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este în municipiul Bucureşti, str. Spiru Haret nr. 12, sectorul 1.(2) Sediul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.(3) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. va putea înfiinţa subunităţi fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. Articolul 4Durata Durata Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate Articolul 5Scopul Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale privind editarea manualelor şcolare. Articolul 6Obiectul de activitate Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. are ca obiect principal de activitate editarea şi comercializarea pe piaţa internă sau externă de: a)manuale şcolare pentru învăţământul preprimar, primar, gimnazial, postliceal şi universitar, în limba română şi în limbile minorităţilor naţionale, de lucrări pentru învăţământul preşcolar; b)manuale pentru şcoli profesionale şi de maiştri; c)tratate, lucrări de metodică şi de pedagogie; d)lucrări în sprijinul învăţământului pentru perfecţionarea profesorilor şi pentru activităţi individuale ale elevilor şi studenţilor, originale şi traduceri din alte limbi; e)materiale grafice în domeniul mijloacelor de învăţământ, precum şi alte lucrări necesare învăţământului; f)manuale pentru învăţământul special. Capitolul III Capitalul social, acţiunile Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome „Editura Didactică şi Pedagogică" care se desfiinţează, este evaluat la 1.726.446 lei, conform situaţiilor financiare anuale încheiate la data de 31 decembrie 2016, şi împărţit în acţiuni nominative în număr de 575482 cu o valoare nominală de 3 lei.(2) Capitalul social iniţial al Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este în întregime subscris de statul român prin Ministerul Educaţiei Naţionale în calitate de acţionar unic în numele statului şi este vărsat integral la data constituirii acesteia.(3) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor societăţii sunt exercitate de Ministerul Educaţiei Naţionale care deţine un număr de 575482 acţiuni, cu o valoare nominală de 3 lei/acţiune şi în valoare totală de 1.726.446 lei, reprezentând 100% din capitalul social subscris şi vărsat, participare la profit 100% şi participare la pierderi 100%. Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Articolul 9Acţiunile(1) Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 575482. Acţiunile Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.(2) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. Articolul 10Obligaţiuni Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.(4) Obligaţiile Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.(5) Patrimoniul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Articolul 12Cesionarea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.(2) Cesionarea parţială sau totală a acţiunilor este interzisă. Articolul 13Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor Articolul 14(1) Reprezentanţii Ministerului Educaţiei Naţionale în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revocă, după caz, prin ordin al ministrului educaţiei naţionale.(2) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.(3) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.(4) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a)aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.; b)aprobă structura organizatorică a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; c)alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat; d)alege consiliul de administraţie conform prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările ulterioare, îl descarcă de gestiune şi îl revocă; e)stabileşte, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile lunare ale cenzorilor; f)stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate; g)aprobă situaţiile financiare anuale, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h)aprobă repartizarea profitului conform legii; i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor acestora, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; k)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.; l)hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea şi închirierea unor active, care nu fac parte din domeniul public; m)aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.; n)încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte:a)schimbarea formei juridice a societăţii; b)mutarea sediului societăţii; c)schimbarea obiectului de activitate al societăţii; d)prelungirea duratei societăţii; e)majorarea capitalului social; f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acţiuni; g)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.; h)dizolvarea anticipată a societăţii; i)conversia unei categorii de obligaţiuni în alte categorii; j)emisiunea de obligaţiuni. Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie.(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta.(2) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi 1 secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei.(3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor este semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.(4) Procesul-verbal este înseriat într-un registru sigilat şi parafat.(5) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor(6) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor şi/sau ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. Articolul 17Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.(3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru, şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IVa.(5) Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (4).(6) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. Capitolul V Consiliul de administraţie Articolul 18Organizare(1) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani.(3) Conducerea executivă a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este asigurată de un director general.(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator este egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.(5) Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.(6) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a cel puţin 3 membri.(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Consiliul de administraţie numeşte un secretar dintre membrii consiliului de administraţie sau din afara acestuia.(8) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau în unanimitate.(9) Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.(11) Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.(13) Consiliul de administraţie deleagă, potrivit regulamentului său de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.(14) Deciziile consiliului de administraţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.(15) În relaţiile cu terţii Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.(16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.(17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, de la prezentul act constitutiv ori pentru greşeli în administrarea societăţii.(18) În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.(19) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale(20) Sunt incompatibile cu activitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(21) Nu pot fi directori ai Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(22) Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a)aprobă propriul regulament de organizare şi funcţionare; b)validează numirea şi revocarea directorilor executivi ai Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.; c)aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; d)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie; e)aprobă delegarea de competenţă pentru directorul general şi directorii executivi ai Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia; f)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorilor din conducerea executivă a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.; g)supune anual adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., şi situaţiile financiare pe anul precedent, conform prevederilor legale în vigoare; h)avizează proiectul programului de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli în vederea prezentării acestora adunării generale a acţionarilor; i)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar; j)rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. Articolul 20Consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Capitolul VIGestiunea Articolul 21Cenzorii(1) Gestiunea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori este recomandat în mod obligatoriu de Ministerul Finanţelor Publice.(3) Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pe cenzorii titulari.(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a)în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate; b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie, în legătură cu conturile Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., cu situaţiile financiare anuale, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c)la lichidarea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. (6) Cenzorii au următoarele obligaţii:a)să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b)să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d)să vegheze ca dispoziţiile legii, prezentului act constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale sau ale actului constitutiv.(9) Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.(14) Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. Capitolul VIIActivitatea Articolul 22Finanţarea activităţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului său de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. Articolul 23Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. Articolul 24Personalul(1) Directorul general are competenţa generală de numire şi eliberare din funcţie a personalului Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară ale acesteia.(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal ale salariaţilor se stabilesc pe baza unei grile de salarizare aprobate în consiliul de administraţie. Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modul de amortizare a mijloacelor fixe. Articolul 26Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale(1) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţiile financiare anuale, conform reglementărilor contabile aplicabile.(2) Situaţiile financiare anuale vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Profitul rămas după plata impozitului este repartizat, conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.(2) Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.(3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A., potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.(5) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. Articolul 28Registrele Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. ţine registrele prevăzute de lege. Articolul 29Modificarea formei juridice Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. va putea fi transformată în altă formă de societăţi prin hotărâre a Guvernului. Articolul 30Dizolvarea(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A.:a)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; b)declararea nulităţii societăţii; c)acte normative cu forţă juridică de lege; d)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari, care împiedică funcţionarea acesteia; e)falimentul; f)în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 15324 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; g)când capitalul social se micşorează sub minimul legal; h)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; i)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv. (2) Dizolvarea Societăţii Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Articolul 31Litigii Litigiile de orice fel apărute între Societatea Editura Didactică şi Pedagogică - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Articolul 32Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile cu capital de stat, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele ale Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.