Hotărârea Nr.275 din 15.05.2013

privind aprobarea unor măsuri în vederea reorganizării prin divizare parţială a Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva şi înfiinţarea Societăţii „Minvest Roşia Montană“- S.A.
ACT EMIS DE: Guvernul Romaniei
ACT PUBLICAT ÎN MONITORUL OFICIAL NR. 307 din 29 mai 2013

În conformitate cu prevederile art. 11 lit. m) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea şi funcţionarea Guvernului României şi a ministerelor, cu modificările şi completările ulterioare,în baza prevederilor art. 16 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 96/2012 privind stabilirea unor măsuri de reorganizare în cadrul administraţiei publice centrale şi pentru modificarea unor acte normative, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 71/2013, cu modificările ulterioare,în temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. Articolul 1 (1) Se mandatează reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva să aprobe reorganizarea companiei prin divizare parţială, în scopul separării activităţii de gestionare a pachetului minoritar de acţiuni deţinut de companie la societatea reglementată de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, „Roşia Montană Gold Corporation“ - S.A., de restul activităţilor companiei, precum şi în scopul transferului corespunzător al patrimoniului aferent acestei activităţi, respectiv:a)drepturile şi obligaţiile rezultate din deţinerea pachetului de acţiuni la societatea reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, „Roşia Montană Gold Corporation“ - S.A.; şi b)drepturile şi obligaţiile rezultate din împrumuturile contractate de către companie în scopul participării la majorările de capital ale Societăţii „Roşia Montană Gold Corporation“ - S.A.(2) În acest scop se mandatează reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva să aprobe înfiinţarea Societăţii „Minvest Roşia Montană“ - S.A., persoană juridică română, având ca obiect principal de activitate cod CAEN 0990 „Activităţi de servicii anexe pentru extracţia mineralelor“ şi care îşi desfăşoară activitatea potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi actului constitutiv.
(3) Ministerul Economiei, în calitate de reprezentant al statului, care este acţionar unic la Compania Naţională a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva, dobândeşte şi calitatea de reprezentant al statului, care este acţionar unic la societatea nou-înfiinţată, ca efect al divizării parţiale în modalitatea desprinderii de patrimoniu în interesul acţionarilor.(4) Compania Naţională a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva păstrează integral personalul, obiectul de activitate existent şi îşi continuă activitatea, având în vedere modificările rezultate ca urmare a reorganizării prin divizare parţială. Articolul 2(1) Se mandatează Ministerul Economiei să solicite membrilor consiliului de administraţie al Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva ca, în termen de 10 zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, să întocmească şi să publice pe pagina web a companiei proiectul de divizare parţială în interesul acţionarilor acesteia.(2) Se mandatează Ministerul Economiei să solicite membrilor consiliului de administraţie al Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva ca, în termen de 30 de zile de la data publicării pe pagina web a companiei a proiectului de divizare, să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor acesteia în scopul aprobării:a)reorganizării companiei prin divizare parţială şi înfiinţarea noii societăţi reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; b)proiectului de divizare parţială în interesul acţionarilor; c)proiectului de act constitutiv al noii societăţi; d)oricăror altor măsuri şi operaţiuni necesare ca urmare a reorganizării companiei.(3) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva sunt mandataţi să voteze că, în cadrul reorganizării prin divizare parţială a Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva, nu sunt necesare:a)întocmirea raportului prevăzut la art. 243² alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 243² alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; b)comunicarea informaţiilor prevăzute la art. 243² alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 243² alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; c)examinarea proiectului de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la art. 243³ alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 243³ alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; d)întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 244 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(4) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului Minvest“ - S.A. Deva sunt mandataţi să voteze, potrivit prevederilor art. 113 lit. h) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cadrul adunării generale extraordinare: a)reorganizarea companiei prin divizare parţială şi înfiinţarea noii societăţi; b)planul de divizare parţială în interesul acţionarilor; c)actul constitutiv al noii societăţi; d)orice alte măsuri şi operaţiuni necesare ca urmare a reorganizării companiei.(5) Hotărârea adunării generale se depune, potrivit art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului, spre a fi înregistrată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(6) Preluarea de către Societatea „Minvest Roşia Montană“ - S.A. de la Compania Naţională a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest“ - S.A. Deva a părţii din patrimoniul acesteia, în conformitate cu prevederile planului de divizare parţială, se face pe bază de protocol de predare-preluare, în termen de 10 zile de la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului. Articolul 3(1) În termen de 3 zile de la înmatricularea Societăţii „Minvest Roşia Montană“ - S.A. în registrul comerţului, conform prevederilor art. 36 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se transferă, pe bază de protocol de predare-preluare, pachetul integral de acţiuni al societăţii din administrarea Ministerului Economiei în administrarea Departamentului pentru Proiecte de Infrastructură şi Investiţii Străine.
(2) Începând cu data transferului prevăzut la alin. (1), Departamentul pentru Proiecte de Infrastructură şi Investiţii Străine este împuternicit, în numele statului, să exercite toate drepturile şi să îşi asume toate obligaţiile care decurg din calitatea de acţionar la Societatea „Minvest Roşia Montană“ - S.A., în condiţiile legii.PRIM-MINISTRU VICTOR-VIOREL PONTA Contrasemnează: Ministrul delegat pentru proiecte de infrastructură de interes naţional şi investiţii străine, Dan-Coman Şova Viceprim-ministru, ministrul finanţelor publice, Daniel Chiţoiu Ministrul delegat pentru buget, Liviu Voinea p. Ministrul economiei, Adrian Ciocănea, secretar de stat