Regulament Nr.31 din 14.12.2006

privind completarea unor reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, în vederea implementării unor prevederi ale directivelor europene
ACT EMIS DE: Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare
ACT PUBLICAT ÎN MONITORUL OFICIAL NR. 5 din 04 ianuarie 2007

Secţiunea 1 Dispoziţii generale Articolul 1Prezentul regulament explicitează prevederi ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, în spiritul şi pentru implementarea prevederilor incidente din următoarele directive europene:a)Directiva nr. 2006/49/EC privind adecvarea capitalului firmelor de investiţii şi a istituţiilor de credit, publicată în Jomalul Oficial al Uniunii Europene nr. 177/30.06.2006;b)Directiva nr. 2004/109/EC privind armonizarea cerinţelor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care amendează Directiva nr. 2001/34/EC, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 390/31.12.2004;c)Directiva nr. 2004/25/EC privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 142/30.04.2004;d)Directiva nr. 2004/72/EC privind implementarea Directivei nr. 2003/6/EC cu privire la practici de piaţă acceptate, definirea informaţiei privilegiate referitoare la instrumentele financiare derivate pe mărfuri, întocmirea listei cu persoanele care deţin informaţii privilegiate, notificarea tranzacţiilor realizate de către conducere şi notificarea tranzacţiilor suspecte, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 162/30.04.2004;e)Directiva nr. 39/2004 privind pieţele de instrumente financiare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 145/30.04.2004f)Directiva nr. 2003/71/EC privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacţionare, care amendează Directiva nr. 2001/34/EC, publicată în Jurnalul Oficial al Umimii Europene nr. 345/31.12.2003;g)Directiva nr. 97/9/CEE privind schemele de compensare a investitorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. 84/26.03.1997;h)Directiva nr. 85/611/CEE privind dispoziţiile legale, reglementare şi administrative cu privire la anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM), publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. 375/31.12.1985, cu modificările ulterioare. Articolul 2În aplicarea prevederilor Legii nr. 297/2004, termenii "instrumente financiare", "stat membru gazdă" şi "valori mobiliare" au următoarea semnificaţie:1. instrumente financiare:a)valori mobiliare;b)instrumente ale pieţei monetare care sunt acele clase de instrumente care se tranzacţionează de regulă în cadrul pieţei monetare, cum ar fi titlurile de stat cu maturitate mai mică de 12 luni, certificatele de depozit şi efectele de comerţ, excluzând instrumentele de plată;c)titluri de participare la organismele de plasament colectiv;d)în aplicarea art. 2 alin. (1), pct. 11, lit. d), e), f), g) şi pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi orice alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilităţi sau alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic sau în fonduri băneşti;e)în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 11 lit. h) şi pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - instrumente financiare derivate pe mărfuri sunt:1) opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri băneşti sau pot fi decontate în fonduri băneşti la cererea uneia dintre părţi (altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere);2) opţiuni, contracte futures, swap-uri şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri şi care pot fi decontate fizic, cu condiţia să fie tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi/sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare;3) opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri, care pot fi decontate fizic, neincluse în categoria celor de la pct. 2 şi neavând scopuri comerciale, care au caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ţinând seama, printre altele, dacă sunt compensate şi decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau sunt subiect al apelurilor în marjă în mod regulat;f)în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - instrumente derivate pentru transferul riscului de credit;g)contracte financiare pentru diferenţe;h)în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi orice alte contracte derivate în legătură cu variabile climatice, navlu, aprobări pentru emisii de substanţe sau rate ale inflaţiei sau alţi indicatori economici oficiali, care trebuie decontate în fonduri băneşti sau pot fi astfel decontate la cererea uneia dintre părţi (altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere), precum şi orice alte contracte derivate în legătură cu active, drepturi, obligaţii, indici şi indicatori financiari, neincluse anterior în prezenta definiţie, care prezintă caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ţinând seama, printre altele, dacă sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, sunt compensate şi decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau fac obiectul unor apeluri în marjă în mod regulat;i)orice alt instrument admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacţionare pe o astfel de piaţă,2. stat membru gazdă:a)statul membru, altul decât statul membru de origine, în care o societate de administrare a investiţiilor are o sucursală sau îşi desfăşoară activitatea;b)statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta.3. valori mobiliare - categoriile de titluri care sunt negociate sau care pot fi negociate pe piaţa de capital, cu excepţia instrumentelor de plată, cum ar fi:a)acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale acestora, emise de societăţi comerciale sau de alte entităţi, precum, şi certificate de depozit cu privire la acţiuni;b)obligaţiuni sau alte titluri de creanţă, titlurile de stat cu scadenţă mai mare de 12 luni, inclusiv certificatele de depozit cu privire la astfel de titluri;c)orice alte titluri, care dau dreptul de a achiziţiona sau vinde respectivele valori mobiliare sau care conduc la o decontare în bani, stabilită în raport cu valori mobiliare, cu valute, cu rate ale dobânzii sau rentabilităţii, cu mărfuri sau cu alţi indici ori indicatori. Secţiunea 2 Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, cu modificările şi completările ulterioare Articolul 3Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează:1. Art. 2 alin. (2) lit l) se modifică şi va avea următorul conţinut:l)membru compensator - un intermediar definit conform art. 2 alin. 1, pct. 14 din Legea nr. 297/2004 sau o firmă de investiţii definită conform legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului care îndeplineşte cerinţele de admitere stabilite de reglementările casei de compensare/contrapărţii centrale şi care a încheiat contract de compensare - decontare cu casa de compensare/contrapartea centrală; Secţiunea 3 Regulamentul nr. 15/2005 privind serviciile de investiţii financiare, cu modificările şi completările ulterioare Articolul 4Regulamentul nr. 15/2005 privind serviciile de investiţii financiare, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează:1. La art. 2 alin. (2), după lit. p), se introduce lit p^1) , cu următorul conţinut:p^1)persoana care efectuează operaţiuni cu titlu profesional - înseamnă cel puţin următoarele: o firmă de investiţii, definită în conformitate cu legislaţia privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, inclusiv societătile de servicii de investiţii financiare sau o instituţie de credit;2. După Secţiunea 4 a Capitolului III din Titlul III, se introduce o nouă secţiune , astfel: Secţiunea 5 Notificarea tranzacţiilor suspecte Articolul 113¹ (1)În aplicarea art. 250 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, orice persoană care efectuează operaţiuni cu titlu profesional, definită în conformitate cu art. 4 pct. 1 din prezentul regulament, care are sediul sau o sucursală în România şi care dobândeşte în vreun fel informaţii despre anumite tranzacţii asupra cărora apreciază că există motive rezonabile de suspiciune privind manipularea de piaţă sau tranzacţionarea pe baza informaţiilor privilegiate trebuie să le aducă de îndată la cunoştinţa Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.).(2)În ceea ce priveşte conţinutul, persoanele subiect al obligaţiei de notificare vor transmite către C.N.V.M. următoarele informaţii:a)descrierea tranzacţiei, inclusiv tipul ordinului (cum ar fi ordin limita, ordin la piaţă sau alte caracteristici ale ordinului), precum şi tipul pieţei de tranzacţionare (de exemplu existenţa posibilităţii de tranzacţionare în bloc);b)motivele pentru care există suspiciuni ca respectivă tranzacţie ar constitui un abuz pe piaţă;c)modalităţile de identificare a persoanelor în contul cărora s-a efectuat respectivă tranzacţie, precum şi ale altor persoane implicate în această;d)calitatea în care acţionează persoana subiect al obligaţiei de notificare (pe cont propriu sau pentru o terţă parte);e)orice altă informaţie considerată semnificativă în analizarea tranzacţiei suspecte.(3)În cazul în care informaţiile menţionate la alin. (2) nu sunt disponibile la momentul efectuării notificării, această va include cel puţin motivele pentru care există suspiciunea ca respectivele tranzacţii au fost efectuate prin folosirea de informaţii privilegiate sau constituie un abuz pe piaţă. Toate celelalte informaţii trebuie transmise către C.N.V.M. de îndată ce devin disponibile.(4)Transmiterea către C.N.V.M. a informaţiilor în conformitate cu alin. (1) - alin. (3) se va realiza prin poştă, e-mail, telefon sau fax. În cazul transmiterii lor prin telefon, C.N.V.M. va notifica ulterior respectivei persoane primirea informaţiei într-una din formele scrise menţionate mai sus.(5)Notificările prevăzute la alin. (1) - alin. (3) vor fi făcute exclusiv către C.N.V.M., iar persoanele care le transmit se vor asigura ca respectivele notificări nu sunt accesibile altor persoane, în special celor în contul cărora au fost efectuate tranzacţiile sau persoanelor aflate în legătură cu acestea, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.(6)Îndeplinirea cerinţei de la alin. (5) nu implică vreo obligaţie din partea persoanelor care le transmit, cu condiţia ca acestea să acţioneze cu bună-credinţă.(7)C.N.V.M. nu va dezvălui identitatea persoanelor care au realizat notificări cu privire la tranzacţii considerate suspecte, dacă această dezvăluire ar dăuna sau ar putea să dăuneze în vreun fel persoanei care a realizat notificarea.(8)PrevEderile alin. (7) nu vor aduce atingere eventualelor cerinţe de raportare sau de transfer al datelor personale impuse de alte prevederi legale.(9)Notificarea efectuată cu bună credinţă în condiţiile alin. (1) - alin. (4) nu constituie o încălcare a unor eventuale restricţii prevăzute într-un contract, într-o prevedere legală sau administrativă, şi nu implică nici un fel de obligaţie pentru persoana care a realizat notificarea.(10)C.N.V.M. va transmite de îndată informaţiile primite în conformitate cu alineatele precedente către autorităţile competenţe ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează instrumentele financiare obiect al tranzacţiei suspecte. Secţiunea 4 Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare Articolul 5Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare se modifică după cum urmează:1. La art. 2 alin. (2), după lit. b) se introduce o nouă literă cu următorul conţinut:b^1)aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării, de către autoritatea competentă din statul membru de origine, a caracterului complet al prospectului, precum şi a consistenţei şi clarităţii informaţiilor prezentate.2. La art. 2 alin. (2) lit. k) şi l) se modifică şi vor avea următorul conţinut:k)stat membru de origine:i) pentru emitenţii de valori mobiliare, care nu sunt menţionaţi la (ii), statul membru în care emitentul are sediul;ii) pentru emitenţii de titluri, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin 1.000 euro şi pentru orice emitent de titluri, altele decât titlurile de capital care dau dreptul de a achiziţiona orice valori mobiliare sau de a primi o sumă de bani, ca urmare a schimbului sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, cu condiţia ca emitentul titlurilor, altele decât titlurile de capital, să nu fie emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate aparţinând grupului din care face parte emitentul valorilor mobiliare suport, statul membru în care emitentul are sediul sau unde valorile mobiliare au fost sau urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau unde valorile mobiliare sunt oferite public, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Un regim similar se aplică şi în cazul titlurilor, altele decât titlurile de capital care nu sunt emise în euro, cu condiţia ca valoarea nominală minimă să fie apropiată de 1000 de euro.iii) pentru, toţi emitenţii înregistraţi într-o ţară terţă, care nu sunt menţionaţi la lit. (ii), statul membru în care se intenţionează oferirea către public a valorilor mobiliare pentru primă data după 1 ianuarie 2007 sau unde s-a făcut pentru primă data solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul, subiect al unei alegeri ulterioare a emitentului înregistrat într-o ţară terţă, dacă statul membru de origine nu a fost determinat în urmă alegerii acestuia.l)statul membru de gazdă - statul în care se realizează ofertă către public sau se solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este diferit de statul membru de origine.3. La art. 12 se introduce alineatul (2) care va avea următorul conţinut:
(2)Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi cele referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu sunt obligatorii în cazul:a)titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;b)titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de o autoritate locală sau regională a unei stat membru, de organisme internaţionale din care fac parte unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;c)acţiunilor emise de băncile centrale ale statelor membre;d)valorilor mobiliare garantate în mod necondiţionat şi irevocabil de către un stat membru, sau de către autorităţile regionale sau locale ale unui stat membru;e)valorilor mobiliare emise de asociaţii cu personalitate juridică sau de către organisme non-profit, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii de către acestea a mijloacelor necesare atingerii obiectivelor non-profit;f)titlurilor, altele decât titlurile de capital emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, dacă aceste valori mobiliare:i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat;iii) sunt emise în vederea confirmării primirii depozitelor replătibile;iv) sunt garantate printr-o schemă de garantare a depozitelor, în conformitate cu legislaţia naţională emisă în aplicarea legislaţiei comunitare referitoare la schemele de garantare a depozitelor,g)acţiunilor nefungibile al căror scop principal este de a conferi deţinătorilor dreptul de a avea în folosinţă un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte din acestea, în cazul în care acţiunile nu pot fi vândute fără a se renunţa la acest drept;h)titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, în condiţiile în care valoarea totală a ofertei, calculată în decursul unei perioade de 12 luni, este mai mică de 50.000.000 euro, dacă aceste valori mobiliare:i)nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat.4. La art. 26 se introduce alineatul (2) care va avea următorul conţinut;
(2)În cazul în care C.N.V.M. nu se pronunţă cu privire la prospect în termenele prevăzute la art. 188 din Legea nr. 297/2004, nu se consideră ca prospectul a fost aprobat tacit de către C.N.V.M.5. Art. 49 alin. (1) se modifică şi va avea următorul conţinut:
(1)În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, prospectul aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, precum, şi orice amendament adus acestuia este valabil pentru ofertă publică sau admiterea la tranzacţionare în România cu condiţia ca C.N.V.M. să fie notificat în conformitate cu prevederile alin. (3). C.N.V.M. nu mai aprobă şi nu mai iniţiază nici o procedură referitoare la aprobarea prospectului.6. După alin. (3) al art. 49 se introduc patru noi alineate care vor avea următorul conţinut:
(3¹ )În cazul emitenţilor de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, nici un prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către C.N.V.M.C.N.V.M, poate transferă competenţa de aprobare a unui prospect către o autoritate din alt stat membru, în baza unui acord cu respectivă autoritate. Acest transfer trebuie notificat emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în termen de 3 zile de la data la care C.N.V.M. ia această decizie. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului, curge de la data notificării.
(3² )Prevederile alin. (1) - (3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de C.N.V.M. în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, menţiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile C.N.V.M., iar menţiunile referitoare la C.N.V.M. sunt aplicabile autorităţilor din statele membre gazdă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului, transmis de către C.N.V.M. autorităţii competente din statul membru gazdă va cuprinde, după caz şi menţiuni privind aplicarea prevederilor art. 22 alin. (3) şi art. 91 (3), precum şi motivarea aplicării lor.
(3³ )În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai din România, prospectul va fi întocmit cel puţin în limba română.
(3⁴ )În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competenţe ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sale oficiale. În scopul aprobării de către C.N.V.M., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.7. Alin.( 4) şi (5) ale art. 49 se modifică şi vor avea următorul conţinut:
(4)În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română şi, la cerere, într-o limbă acceptată de C.N.V.M. şi, de asemenea, trebuie să fie făcut disponibil, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competenţe din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este cazul.
(5)În situaţia în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare altele decât cete de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro este solicitată în România sau, după caz şi în unul sau mai multe state membre, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competenţe ale statului membru de origine, cât şi de cele ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulaţie internaţională, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este cazul. C.N.V.M. va putea solicita ca rezumatul să fie întocmit şi în limba română.8. Articolul 51 se modifică şi va avea următorul conţinut: Articolul 51
(1)În situaţia în care C.N.V.M. constată, în legătură cu un emitent pentru care România este stat membru gazdă, ca acesta sau firmă de investiţii care intermediază ofertă publică au comis iregularităţi sau că au fost încălcate obligaţiile pe care le are emitentul ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului.
(2)Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine sau pentru ca acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau firmă de investiţii care intermediază ofertă continuă să încalce prevederile legale sau ale regulamentelor incidente, C.N.V.M. va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine şi va adopta ulterior măsurile necesare în vederea protecţiei investitorilor. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cât mai curând posibil.9. După art. 55 se introduce un nou articol cu următorul conţinut: Articolul 55¹ Prevederile legale privind ofertele publice de preluare, precum şi cele referitoare la retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială în conformitate cu prevederile art. 206 şi art. 207 din Legea nr. 297/2004 nu se aplică:a)în cazul acţiunilor emise de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, organizate ca societăţi comerciale care operează în conformitate cu principiul diversificării riscurilor, şi ale căror unităţi pot fi răscumpărate la cererea deţinătorilor, direct sau indirect, din activele respectivelor organisme;b)în cazul valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre.10. La art. 66, după alin. (4) se introduce un nou alineat cu următorul conţinut:
(5)În calculul procentului de 33% prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 se iau în considerare atât deţinerile directe, cât şi deţinerile indirecte.11. La art. 72, după alin. (1), respectiv alin. (5) se introduc trei noi alineate, cu următorul conţinut:
(1¹ )Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze ofertă de preluare este cea din statul membru în care societatea subiect al preluării este înregistrată, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în respectivul stat membru.
(1² )În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediul în alt stat membru, sunt admise la tranzacţionare doar pe o piaţă reglementată/pieţe reglementate din România, C.N.V.M. este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi să supravegheze ofertă publică.
(6)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze ofertă va fi valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către C.N.V.M.. C.N.V.M. va putea solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă, numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii compensaţiilor în numerar sau sub altă formă la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.12. La art. 74, înainte de alin. (1) se introduc doua noi alineate cu următorul conţinut:
(1¹ )Procentul de 95% din capitalul social prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004 se referă la 95% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot şi la 95% din drepturile de vot.
(1² )Procentul de 90% din acţiunile vizate în cadrul ofertei, prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se referă la 90% din numărul total de acţiuni cu drept de vot şi la 90% din drepturile de vot în cadrul oferte.13. Art. 74 alin. (1) devine alin. (1³ ) şi va avea următorul conţinut:
(1³ )Dreptul prevăzut la art. 206 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită acest drept şi intermediarul transmit la C.N.V.M. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 27, însoţit de următoarele documente:a)raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul);b)plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor.14. Art. 74 alin. (4) va avea următorul conţinut:
(4)Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora în cadrul căreia ofertantul a achiziţionat, prin subscrierile din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot vizate în ofertă se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi un preţ echitabil.15. Art. 75 alin. (1) şi respectiv alin. (4) vor avea următorul conţinut:
(1)Dreptul prevăzut la art. 207 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite C.N.V.M. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar, mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmişi banii.
(4)Preţul determinat în conformitate cu art. 74 alin. (4) se consideră a fi un preţ echitabil.16. Art. 87 alin. (2) va avea următorul cuprins:
(2)C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatoralui de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate pe respectivă piaţă reglementată, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă apreciază ca situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.17. La art. 87, după alin. (3) se introduce un nou alineat, după cum urmează:
(3¹ )C.N.V.M. poate să interzică tranzacţionarea pe o piaţă reglementată dacă constată că nu sunt respectate reglementările în vigoare sau dacă există motive întemeiate pentru a suspecta ca reglementările în vigoare nu sunt respectate.18. Art. 88 alin. (2) va avea următorul cuprins:
(2)C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite operatorului de sistem suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacţionare, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă consideră ca situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau, în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.19. Art. 105 se modifică şi va avea următorul conţinut:
(1)Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să pună la dispoziţia publicului şi, simultan să transmită la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în format electronic, cu semnătură electronică sau, după caz, pe suport de hârtie.
(2)Rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M, emise în aplicarea acesteia, de către emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor fi stocate în cadrul unui Sistem oficial de stocare. Sistemul oficial de stocare trebuie să respecte standarde minime de securitate, privind autenticitatea sursei informaţiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum şi privind uşurinţa de accesare de către utilizatorii finali.
(3)Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată au obligaţia, să transmită rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia, către Sistemul oficial de stocare.
(4)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3), precum şi la 112 alin. (2) sunt incidente persoanei care a solicitat admiterea la tranzacţionare, fără acordul emitentului.
(5)Ulterior aderării României la Uniunea Europeană, obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul titlu sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (6).
(6)În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România pentru care această este stat membru gazdă, respectivul emitent va respecta obligaţiile de publicare şi transmitere a rapoartelor prevăzute la alin. (7), inclusiv prevederile privind transmiterea rapoartelor către Sistemul oficial de stocare prevăzut la alin. (2).
(7)În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă, emitentul trebuie să realizeze rapoartele prevăzute la art. 112¹ art. 112² , art. 112⁵ , art. 113 lit. A - E şi lit. G alin. (1) şi (2), art. 116 alin. (1), art. 117 lit. B - D din prezentul regulament, precum şi cele prevăzute la art. 224 alin. (3) şi art. 229 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. În cazul informării prevăzute la art. 116 alin. (1), termenul în care persoana care atinge, depăşeşte sau scade sub respectivele praguri, trebuie să realizeze respectivă informare, este de 4 zile lucrătoare.
(8)Prevederile prezentului capitol nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare.
(9)În cazul certificatelor de depozit, termenul de emitent prevăzut în cadrul prezentului capitol, se referă la emitentul valorilor mobiliare suport.20. La art. 107, alin. (1) va avea următorul conţinut:
(1)Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să facă publică disponibilitatea rapoartelor prevăzute la art. 105 la alin. (1).21. La art. 112, după actualul text care devine alin. (1) se introduce un nou alineat, după cum urmează:
(2)Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu pot percepe nici un tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi reglementările C.N.V.M., cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.22. După secţiunea 1 a Capitolului III, Titlul IV, se introduce o nouă secţiune, după cum urmează: Secţiunea 1¹ Dispoziţii comune aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată Articolul 112¹
(1)Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, să transmită C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul anual care va cuprinde:a)situaţiile financiare anuale auditate, elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent;b)raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce va conţine informaţii echivalente celor prevăzute la anexa nr. 32;c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă ca, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi ca raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate;d)raportul auditorului financiar, semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situaţiilor financiare, precum şi comentariile integrale ale acestuia.
(2)În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a) vor cuprinde conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea este încorporată.
(3)Raportul anual este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent către C.N.V.M. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare.
(4)Emitentul are obligaţia de a păstra raportul anual la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.
(5)Prevederile prezentului articol nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o bancă centrală naţională dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administraţiei publice centrale şi locale, un organism internaţional din care face parte cel puţin un stat membru sau Banca Centrală Europeană. Articolul 112²
(1)Emitentul ale cărui valori mobiliare, altele decât acţiunile, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte referitoare la orice modificare a dreptului deţinătorilor respectivelor valori mobiliare care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii.
(2)Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte privind contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora.
(3)Obligaţia de la alin. (2) nu este aplicabilă în cazul organismelor internaţionale publice la care este membru cel puţin un stat membru al Uniunii Europene.
(4)Aceste rapoarte se întocmesc corespunzător după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectivă informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi sunt publicate în cel puţin un cotidian de difuzare naţională. Articolul 112³ Prevederile art. 117, precum şi ale art. 118 şi 119 se aplică în mod corespunzător şi în cazul altor emitenţi ale căror titluri de creanţă sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu respectarea prevederilor art. 120 şi art. 121. Articolul 112⁴ În cazul unei adunări generale a deţinătorilor de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este de 50.000 euro sau echivalentul în lei la data emisiunii a cel puţin 50.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se ţine adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiţia ca toate facilităţile şi informaţiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deţinători să-şi exercite drepturile. Articolul 112⁵ În situaţia în care un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată intenţionează să-şi modifice actele constitutive, acesta trebuie să comunice C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării organului competent care se va pronunţa asupra amendamentului. În cazul societăţilor ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată această obligaţie se aplică doar în cazul în care modificarea actelor constitutive afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni.23. Art. 113 lit. D alin. (1) lit a) şi alin. (3), precum şi lit. E va avea următorul conţinut:D.Rapoarte semestrialea)raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.
(3)Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.E.Rapoarte anualeRaportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112¹ .24. La art. 116 se modifică alin. (1) şi, după alin. (1), respectiv după alin. (6) se introduc noi alineate, cu următorul conţinut:
(1)În cazul operaţiunilor de achiziţie sau înstrăinare de acţiuni, precum şi în cazul oricăror alte operaţiuni, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acţiunilor cu drept de vot deţinute, chiar dacă exerciţiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat. De asemenea, notificarea trebuie să se realizeze prin raportare la toate acţiunile de aceeaşi clasă, care au drept de vot.
(1¹ )Termenul de 3 zile lucrătoare în care trebuie să se realizeze notificarea potrivit prevederilor alin. (1) se calculează începând cu ziua imediat următoare datei la care acţionarul sau persoana fizică ori entitatea juridică menţionată la alin. (2):a)ia cunoştinţă despre achiziţie sau înstrăinare ori de posibilitatea exercitării drepturilor de vot, sau, având în vedere circumstanţele, ar fi trebuit să ia la cunoştinţă, indiferent care este data la care achiziţia, înstrăinarea sau posibilitatea exercitării drepturilor de vot devine efectivă, saub)ia cunoştinţă de operaţiunile menţionate la alin. (1), altele decât cele de achiziţie sau înstrăinare precizate la lit. a).
(1² )Informarea prevăzută la alin. (1) şi alin. (6) va fi realizată în maximum doua luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament dacă atingerea, depăşirea sau reducerea deţinerii s-a produs anterior intrării în vigoare a regulamentului, cu excepţia cazului în care respectivă persoana a realizat o informare similară sub incidenţa prevederilor anterioare sau se află în imposibilitatea respectării termenului prevăzut la alin. (1). Informarea prevăzută la art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se va realiza în maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament.
(7)Prevederile alin. (1) nu se aplică:a)în cazul acţiunilor achiziţionate cu scopul exclusiv al realizării compensării în cadrul ciclului obişnuit de compensare pe termen scurt sau în cazul persoanelor care efectuează activităţi de custodie şi deţin acţiunile în această calitate, cu condiţia ca aceştia să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice;b)în cazul unei achiziţii sau înstrăinări de către un formator de piaţă a unei deţineri ce conduce la atingerea, depăşirea sau scăderea sub pragul de 5%, atunci când acesta acţionează în calitatea sa de formator de piaţă, cu condiţia ca acesta:
(1)să fie autorizat de către statul membru de origine în conformitate cu prevederile aplicabile; şi
(2)să nu intervină în managementul activităţii emitentului acţiunilor în cauză şi nici să nu exercite vreo influenţă asupra acestuia de a cumpăra asemenea acţiuni sau a susţine preţul acestora.
(8)Prevederile alin. (1) şi alin. (2) lit. e) nu se vor aplica în cazul acţiunilor oferite către sau de către membrii Sistemului European al Băncilor Centrale (ESCB) în activitatea lor ca autorităţi monetare, inclusiv acţiunile oferite către sau de către membrii ESCB în cadrul unui angajament de garantare sau răscumpărare sau a unui acord similar pentru lichidităţi deţinute în scopul efectuării politicii monetare sau în cadrul sistemelor de plăţi. Această excepţie se va aplica în cazul în care tranzacţiile menţionate mai sus se realizează pentru perioade scurte de timp, iar drepturile de vot aferente acţiunilor nu sunt exercitate.
(9)Societatea mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu va avea obligaţia consolidării deţinerilor în conformitate cu alin. (1) şi alin. (2), cu deţinerile administrate de către societatea de administrare a investiţiilor în conformitate cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să exercite drepturile sale de vot independent de societatea mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către societatea de administrare a investiţiilor, iar respectivă societate de administrare a investiţiilor nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.
(10)Entitatea mamă a unei firme de investiţii autorizată în conformitate cu prevederile aplicabile, nu va avea obligaţia consolidării, în conformitate cu alin. (1) şi (2), a deţinerilor proprii cu cele pe care firmă de investiţii le administrează pentru fiecare client în parte, în accepţiunea art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu următoarele condiţii:a)firmă de investiţii este autorizată să efectueze operaţiuni de administrare a portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile de investiţii financiare;b)firmă de investiţii poate să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice sau se asigură de faptul că serviciile de administrare a portofoliului se desfăşoară independent de alte servicii, în condiţii echivalente cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, prin crearea unor mecanisme corespunzătoare;c)firmă de investiţii exercită drepturile de vot aferente acţiunilor independent de entitatea-mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către firmă de investiţii, iar respectivă firmă de investiţii nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.
(11)C.N.V.M. poate solicita emitenţilor, administratorilor emitenţilor, precum şi persoanelor prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) să facă raportările cerute de prezentul articol şi să le ceară informaţii suplimentare, C.N.V.M. poate să facă public faptul că emitentul sau persoanele prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) nu şi-au îndeplinit obligaţiile de informare.25. Art. 117 lit. B alin. (1) lit. a) şi alin. (3), precum şi lit. C va avea următorul conţinut:B.Rapoarte semestrialea)raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.
(3)Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.C.Rapoarte anualeRaportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112¹ .26. Secţiunea 6 din cadrul Capitolului III, Titlul IV va avea următorul titlu: Secţiunea 6 Operaţiuni transfrontaliere27. La art. 122, se introduce alin. (1) care va avea următorul conţinut:
(1¹ )În înţelesul prezentului capitol, termenii de mai jos au următoarele semnificaţii:i) stat membru de origine -1. pentru un emitent de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1.000 euro sau pentru un emitent de acţiuni:a)dacă emitentul are sediul într-un stat membru, statul membru în care emitentul are sediul; saub)dacă emitentul are sediul într-un stat nemembru, statul membru de origine, determinat în conformitate cu art. 2 alin. (2) lit. (k).Această definiţie este aplicabilă şi în cazul obligaţiunilor şi a altor titluri de creanţă emise în altă monedă decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora, la data emisiunii, este mai mică sau aproape echivalentă cu 1.000 euro;2. pentru emitenţii care nu se încadrează în categoriile prevăzute la lit. a), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care are sediul şi statele membre în care emitentul are valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Emitentul poate alege un singur stat membru ca stat membru de origine iar alegerea lui este valabilă cel puţin trei ani cu excepţia cazului în care valorile mobiliare pe care le-a emis nu mai sunt admise la tranzacţionare pe nici o piaţă reglementată din UE;ii) stat membru gazdă - statul membru în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dacă acesta este diferit de statul membru de origine;28. La art. 122, alin. (1) - (5) se modifică şi vor avea conţinutul de mai jos iar după alin. (3) se introduc patru noi alineate cu următorul conţinut:
(1)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română.
(2)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile prezentului capitol sunt făcute publice:a)în limba română; şib)în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competenţe din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(3)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, rapoartele realizate de emitenţi sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de C.N.V.M. şi autorităţile competenţe ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(3¹ )În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competenţe ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional în plus, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(3² )În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(3¹ ) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.
(3³ )Prin excepţie de la prevederile alin. (1)-(3² ) în cazul valorilor mobiliare cu o valoare nominală de cel puţin 50.000 euro sau, în cazul titlurilor de creanţă, care nu sunt denominate în euro, cu o valoare reprezentând echivalentul a 50.000 euro la data emisiunii, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, rapoartele trebuie aduse la cunoştinţa publicului fie într-o limbă acceptată de autorităţile competenţe din statul membru de origine şi din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului sau a persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.
(3⁴ )În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul rapoartelor, înaintată în faţa unei instanţe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor rapoarte, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.
(4)În cazul în care un emitent, pentru care România este stat membru gazdă, are valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, C.N.V.M., în situaţia în care constată că emitentul, deţinătorii de acţiuni sau alte instrumente financiare sau persoanele fizice sau juridice prevăzute la art. 116 alin. (2) au comis iregularităţi sau au încălcat obligaţiile ce le revin, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine.
(5)Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului sau dacă acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau deţinătorul de valori mobiliare continuă să nu-şi respecte obligaţiile ce-i revin, C.N.V.M., adoptă măsurile necesare în vederea protecţiei investitorilor, după informarea în acest sens a autorităţii competente din statul membru de origine. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cât mai curând posibil29. Art. 123 se modifică şi va avea următorul conţinut: Articolul 123.Persoana fizică sau juridică nerezidentă căreia i se aplică prevederile art. 116 alin. (1) şi alin. (6) îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.30. După art. 123 se introduce o nouă secţiune după cum urmează: Secţiunea 7 Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene Articolul 123¹
(1)Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniune, să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale Secţiunii 6, către C.N.V.M., operatorul pieţei reglementate şi Sistemul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt prevăzute printre obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.
(2)Entităţile cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 53 din Legea nr. 297/2004 sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile principale de investiţii financiare, dacă aveau sediul sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal, în cadrul Uniunii, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor mamă, în conformitate cu prevederile art. 116 alin. (9) şi (10), cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.31. Începând ca 1 ianuarie 2007 art. 152 alin. (2) va avea următorul conţinut:
(2)Prevederile art. 2 alin. (2) lit. i) şi m), art. 15 alin. (1) lit. b) pct. 4, art. 55 alin. (2) şi (3), art. 89 alin. (3) lit. c) şi g), art. 100 alin. (3) lit. d), art. 113 B lit. b) şi ale art. 117 D alin. (1) referitoare la schimbul de valori mobiliare intră în vigoare la 1 ianuarie 2007. Secţiunea 5 Regulament nr. 3/2006 privind autorizarea, organizarea şi funcţionarea Fondului de compensare a investitorilor Articolul 6Regulamentul nr. 3/2006 privind autorizarea, organizarea şi funcţionarea Fondului de compensare a investitorilor, se modifică după cum urmează:1. La Secţiunea 5 a Capitolului III, după art. 30 se introduce un nou articol , cu următorul conţinut: Articolul 30¹ Sunt exceptate de la compensare următoarele categorii de investitori:a)investitori profesionali şi instituţionali, inclusiv:– firmele de investiţii, în sensul legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului;– instituţii de credit, în sensul legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului;– instituţii financiare, în sensul legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului;– societăţi de asigurări;– organisme de plasament colectiv;– fonduri de pensii.Alţi investitori profesionali şi instituţionali stabiliţi prin reglementările C.N.V.M.b)organizaţii internaţionale, guverne şi alte autorităţi ale administraţiei publice centrale;c)autorităţi ale administraţiei publice regionale şi locale;d)administratori, inclusiv conducători, directori sau alte persoane responsabile, persoane a căror responsabilitate este întocmirea auditului membrilor Fondului, acţionarii acestora având deţineri mai mări de 5% din capitalul social, precum şi investitori cu statut similar în cadrul altor societăţi din acelaşi grup cu membrii Fondului;e)soţi, rude şi afini până la gradul I, precum - şi persoane care acţionează în numele investitorilor menţionaţi la lit. b);f)persoane juridice din cadrul aceluiaşi grup cu membrii Fondului;g)investitori care s-au făcut răspunzători pentru sau au profitat de pe urmă anumitor situaţii în legătură cu un membru al Fondului care au condus la dificultăţile financiare ale membrului sau au fost de natură să conducă la deteriorarea situaţiei financiare a acestuia.h)societăţi cărora, din cauza mărimii lor, nu li se permite întocmirea unui bilanţ prescurtat conform reglementărilor contabile aplicabile.2. După art. 52 se întroduce un uou articol cu următorul conţinut: Articolul 53Prezentul regulament transpune prevederi din Directiva nr. 97/9/EC privind schemele de compensare a investitorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. 84/26.03.1997. Secţiunea 6 Practici de piaţa acceptate Articolul 7
(1)În evaluarea acceptabilităţii unei practici de piaţă C.N.V.M. va lua în considerare cel puţin următoarele criterii:a)gradul de transparenţă al practicii respective raportat la respectivă piaţă;b)asigurarea interacţiunii libere a forţelor pieţei precum, şi a raportului adecvat dintre cerere şi ofertă;c)intensitatea impactului practicii respective de piaţă în cauză asupra lichidităţii şi eficienţei pieţei;d)măsura în care respectivă practică de piaţă ţine seama de mecanismele de tranzacţionare ale pieţei respective şi permite participanţilor pe această piaţă să reacţioneze în mod rapid şi adecvat la noua situaţie de piaţă creată;e)riscul pe care îl presupune practică în cauză pentru integritatea pieţelor afiliate în mod direct sau indirect, fie ele reglementate sau nu, şi pe care se tranzacţionează acelaşi instrument financiar în cadrul Uniunii Europene;f)concluziile oricărei anchete privind practică de piaţă în cauză, realizată de autoritatea competentă sau de orice altă autoritate cu atribuţii în detectarea abuzului pe piaţă, în special în cazul în care practică în cauză încalcă normele sau dispoziţiile privind abuzurile pe piaţă sau codurile de conduită, indiferent dacă este vorba de piaţa în cauză sau de pieţe direct sau indirect afiliate în cadrul Uniunii Europene;g)caracteristicile structurale ale pieţei în cauză, în special caracterul sau reglementat sau nu, tipurile de instrumente financiare tranzacţionate şi tipurile de participanţi, inclusiv ponderea participării micilor investitori pe această piaţă.h)impactul practicii de piaţă în cauză asupra principalilor parametri ai pieţei şi mai ales caracteristicile de piaţă existente înainte de punerea în aplicare a practicii în cauză, cum ar fi preţul mediu ponderat din timpul unei sesiuni de tranzacţionare sau preţul de închidere zilnic.
(2)Practicile de piaţă, în special în cazul în care sunt noi sau în formare, nu vor fi considerate inacceptabile de C.N.V.M. pentru simplul fapt că nu au fost acceptate anterior de către aceasta.
(3)C.N.V.M. reexaminează în mod regulat practicile de piaţă acceptate, în special pentru a ţine seama de evoluţiile semnificative în mediul de piaţă în cauză, cum ar fi modificări ale regulilor de negociere sau ale infrastructurii pieţei. Articolul 8
(1)Înainte de a accepta sau respinge o anumită practică de piaţă, C.N.V.M. consultă în mod adecvat entităţile relevante, în special reprezentanţii emitenţilor, prestatorilor de servicii financiare şi ai consumatorilor, precum şi ai altor autorităţi sau operatori de piaţă.
(2)Procedura de consultare trebuie să prevadă consultarea altor autorităţi competenţe, în special în cazul în care există alte pieţe comparabile ca structura, volum sau tipuri de operaţiuni efectuate.
(3)C.N.V.M. publică deciziile privind acceptarea practicii de piaţă în cauză, precum şi o descriere adecvată a acesteia şi le transmite Comitetului autorităţilor europene de reglementare a valorilor mobiliare (C.E.S.R.), care le publică fără întârziere pe site-ul de internet în vederea consultării.
(4)Informaţia publicată în conformitate cu prevederile alin. (3) precizează factorii care au fost luaţi în considerare pentru determinarea acceptabilităţii practicii în cauză, în special în cazurile în care concluziile privind acceptabilitatea diferă în funcţie de pieţele statelor membre.
(5)În cazul în care au fost deja demarate investigaţii privind aceste cazuri precise, procedura de consultare prevăzută la alineatele (1) şi (2) se poate amâna până la stabilirea concluziilor anchetelor şi a eventualelor sancţiuni.
(6)După aplicarea procedurii de consultare prevăzute la alineatele (1) şi (2), o practică de piaţă acceptată nu poate fi modificată decât prin utilizarea unei proceduri de consultare identice. Secţiunea 7 Informaţiile privilegiate referitoare la instrumentele financiare derivate pe mărfuri Articolul 9În aplicarea art. 244 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, se consideră ca participanţii la piaţa pe care sunt tranzacţionate instrumentele financiare derivate pe mărfuri, se aşteaptă să primească informaţii referitoare, direct sau indirect, la unul sau mai multe asemenea instrumente financiare derivate, care:a)sunt făcute disponibile participanţilor respectivelor pieţe, în mod obişnuit;b)trebuie făcute publice în conformitate cu prevederile legale sau ale regulamentelor aferente, ale regulamentelor pieţei, contractelor sau în conformitate cu practicile de pe piaţa relevantă a mărfurilor suport sau de pe piaţa instrumentelor financiare derivate pe mărfuri. Secţiunea 8 Regulamentul nr. 11/2006 privind securitizarea creanţelor Articolul 10Regulamentul nr. 11/2006 privind securitizarea creanţelor, se modifică după cum urmează:1. Art. 6.2 lit. a) va avea următorul conţinut:a)prospectul de ofertă publică, în trei exemplare originale, care va conţine informaţiile prevăzute în Legea nr. 31/2006 privind securitizarea creanţelor precum şi cele prevăzute în Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/EC cu privire la informaţiile ce trebuie cuprinse în cadrul prospectelor, precum şi cu privire la formă, referinţele la alte informaţii, publicarea prospectelor şi diseminarea anunţurilor publicitare. Secţiunea 9 Dispoziţii finale Articolul 11
(1)La data de 1 ianuarie 2007, se abrogă:a)următoarele prevederi ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare:– art. 19 alin. (1);– art. 20 alin. (1);– art. 22 alin. (1), alin. (4) şi (5);– de la art. 23 alin. (1) următoarea menţiuneprecum:a)rapoarte anuale şi intermediare (semestriale, trimestriale);b)documente întocmite cu ocazia unor operaţiuni specifice, cum ar fi de exemplu o fuziune sau o divizare;c)situaţii financiare şi rapoarte de audit;d)actele constitutive ale societăţii;e)prospecte aprobate şi publicate anterior;f)informaţii făcute publice conform obligaţiei legale a emitentului de informare periodică şi continuă;g)notificări/comunicări către deţinătorii de valori mobiliare.– art. 23 alin. (3)-(6);– Capitolul III şi Capitolul VIII din Titlul II ("Operaţiuni cu valori mobiliare");– art. 114 alin. (2) primă teză;– anexele 1-11, 14 şi 16, precum şi orice referire la acestea.b)următoarele prevederi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 11/2006 privind securitizarea creanţelor:– Art. 11.2 – Anexa la regulament .
(2)Începând cu 1 ianuarie 2007, se vor aplica şi următoarele regulamente:a)Regulamentul Comisiei Europene nr. 2273/2003/EC privind implementarea Directivei nr. 2003/6/EC cu privire la excepţiile referitoare la programele de răscumpărare sau la stabilizarea instrumentelor financiare;b)Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/EC cu privire la informaţiile ce trebuie cuprinse în cadrul prospectelor, precum şi cu privire la formă, referinţele la alte informaţii, publicarea prospectelor şi diseminarea anunţurilor publicitare;
(3)Regulamentul Comisiei Europene nr. 1287/2006 privind implementarea Directivei 2004/39/EC a Parlamentului European şi a Consiliului, cu privire la obligaţia firmelor de investiţii de păstrare a înregistrărilor, raportarea tranzacţiilor, transparenţa pieţei, admiterea instrumentelor financiare la tranzacţionare şi definirea termenilor în sensul acestei Directive, se va aplica începând cu data de 1 noiembrie 2007, cu excepţia art. 11 şi 34 (5) şi (6), care se vor aplica începând cu data de 1 iunie 2007.